Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 ноября 2019 года №А83-22153/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 13 ноября 2019 года Дело N А83-22153/2017
Резолютивная часть определения оглашена 06 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 13 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Кадыровой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО "ИнвестРегион" (Регистрационный номер в реестре юридических лиц Украины 34532275, адрес: 03038, Украина, г. Киев, ул. Николая Гринченко, д. 4)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Регион Крым" (ОГРН: 1179102000021, ИНН: 9102223161, адрес: 295026, г. Симферополь, ул. Гагарина, д. 14, пом. лит "А2")
при участии третьих лиц: Государственного Комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (адрес: 295000, г. Симферополь, ул. Октябрьская, 12),
гр. Юркова Андрея Викторовича (адрес: 215010, Смоленская область, г. Гагарин, ул. Заводская, дом 20а, кв. 15),
ИФНС России по г. Симферополю (адрес: 295053, Республика Крым, г. Симферополь, ул. М. Залки, д. 1/9),
МИФНС N 9 по Республике Крым (адрес: 295053, Республика Крым, г. Симферополь, ул. М. Залки, д. 1/9)
ООО "Сандрей" (ИНН: 9203005402, ОГРН: 1149204036640, адрес: 299011, город Севастополь, улица Брестская, дом 18-а),
нотариуса Ковальчук Анжелы Рашидовны (адрес: 295006, Республика Крым г. Симферополь пр. Кирова / ул. Козлова д. 1/11),
ГКУ Республики Крым "Служба автомобильных дорог Республики Крым" (295022, Крым Республика, г. Симферополь, ул. Кечкеметская, д. 184/1А, ОГРН: 1159102040680) о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности
при участии представителей лиц, участвующих в деле:
от ООО "Инвест-Регион" - Гасанов М.М. по дов.Nб/н от 22.11.2017,
от МИФНС N9 по РК - Сорокин О.Н. по дов.N24/02-28 от 14.05.2019,
от ГКУ РК "Служба автомобильных дорог РК" - Парфенова К. А., по дов. N 05-05/140Д от 22.04.2019,
в отсутствие иных сторон,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Инвест-Регион" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Инвест-Регион Крым" о признании недействительной сделки, оформленной решениями общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" (Протокол N 2 от 20.01.2017 г., протокол N 01/17 от 27.03.2017 г., решение от 03.05.2017 г.) и Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017г., по внесению в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым" следующих объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения указанных выше объектов недвижимости в собственность ООО "Инвест-Регион"; о признании недействительной сделки, в результате исполнения которой право собственности на нежилое здание, общей площадью 165,8 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35, перешло от ООО "Инвест-Регион" к ООО "Инвест-Регион Крым" и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения нежилого здания, общей площадью 165,8 м.кв., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35, в собственность ООО "ИнвестРегион", а также возмещении судебных расходов.
Требования истец заявлением от 05.09.2018 г. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил, просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", оформленную Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017 г., применить последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", оформленной Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017 г., а именно признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на следующие объекты недвижимого имущества:
- нежилое здание, общей площадью 21,7 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер: 90:18:010174:2;
- нежилое здание, общей площадью 167,1 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер: 90:18:010174:3;
- нежилое здание, общей площадью 150 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1086;
- нежилое здание, общей площадью 88 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1082;
- нежилое здание, общей площадью 202,3 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 6 155, кадастровый номер: 90:20:010110:6;
- нежилое здание, общей площадью 60,5 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:2;
- нежилое здание, общей площадью 10 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, Советский р-н, пгт Советское, пер. Советский, дом 4, кадастровый номер: 90:13:010106:168;
- нежилое здание, общей площадью 102,8 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. Строителей, дом 7, кадастровый номер: 90:05:000000:1234;
- нежилое здание, общей площадью 113,4 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:3;
- нежилое здание, общей площадью 22,3 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Саки, ул. 2 Гвардейской Армии, дом 2, кадастровый номер: 90:21:000000:65;
- нежилое здание, общей площадью 21,8 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, Белогорский р-н, г. Белогорск, ул. Индустриальная, дом 7а, кадастровый номер: 90:02:010109:128;
- нежилое здание, общей площадью 77,8 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:644;
- нежилое здание, общей площадью 59,5 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:277;
- нежилое здание, общей площадью 159,7 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:646;
- нежилое здание, общей площадью 158,2 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:353;
- нежилое здание, общей площадью 74,6 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г, Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:358;
- нежилое здание, общей площадью 62,3 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:675;
- нежилое здание, общей площадью 7,9 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1042;
- нежилое здание, общей площадью 100,2 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1041;
- нежилое здание, общей площадью 60,2 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Караимская, дом 25б, кадастровый номер: 90:22:010301:547;
- нежилое здание, общей площадью 7,8 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:152;
- нежилое здание, общей площадью 186,3 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:154;
- нежилое здание, общей площадью 62,4 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:135;
- нежилое здание, общей площадью 24,1 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1269;
- нежилое здание, общей площадью 270 м.кв., расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1394 и возвратить в собственность ООО "Инвест-Регион" указанные объекты; признать недействительным Договор купли-продажи недвижимости от 28 августа 2017 года между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Инвест-Регион Крым", применить последствия недействительности Договора купли-продажи недвижимости от 28 августа 2017 года между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Инвест-Регион Крым" и признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м?, расположенное по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35, возвратить в собственность ООО "Инвест-Регион" нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м?, расположенное по адресу: г. 7 Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35, взыскать с ООО "Инвест-Регион Крым" в пользу ООО "Инвест-Регион", денежные средства в размере 12 000 рублей в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины ( л.д. 83-95 т.18). Заявление принято судом к рассмотрению 26.08.2019 г. и поддержано истцом в судебном заседании 06.11.2019 г.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.01.2018 исковое заявление ООО "Инвест-Регион" принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный Комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Юрков А.В., Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, ООО "Сандрей". Определением от 10.01.2018 судом были приняты обеспечительные меры в части запрета ООО "Инвест-Регион Крым" совершать любые действия, направленные на распоряжение, в том числе отчуждение другим лицам, передачу прав владения, пользования и распоряжения, передачу в залог и обременение, в отношении вышеуказанных 30 объектов недвижимости.
21.02.2018 года в суд от ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление (л.д. 71-74 т.5), в котором указывал на надлежащее оформление полномочий у Минаева М.Г. действовать от имени ООО "Инвест-Регион" при принятии решений о создании ООО "Инвест-Регион Крым", увеличении уставного капитала и совершения сделок. 24.04.2018 ответчиком заявлено о смене юридического адреса.
27.03.2018 г. нотариусом Ковальчук А.Р. представлены пояснения, согласно которых правоспособность директора Минаева М.Г. проверена согласно Приказа N 17 от 01.08.14 г., что подтверждается представленными копиями документов (л.д. 149-173 т.5).
Истец в качестве доказательства представил ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 31.01.2018 г об отсутствии информации о пересечении Минаевым Максимом Геннадьевичем 07.12.2018г. государственной границы Российской Федерации с 01.06.2016 г. по 01.01.2018 г. (л.д. 133 т.5).
23.05.2018 от ИФНС России по г. Симферополю заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.
29.05.2018, 07.06.2018, 09.08.2018 от Юркова А.В. поступило письменное заявление, в котором просил в иске отказать, в том числе о рассмотрении дела в отсутствие.
08.06.2018 от ООО "Сандрей" представлены письменные пояснения против заявленных требований (л.д. 5 т.14).
08.06.2018 истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, в удовлетворении которого определением от 13.06.2018 г. было отказано. Данным определением у ответчика был истребован подлинник акта приема передачи нежилых зданий 02.05.2017 года и протокола N02/17 общего собрания учредителей ответчика от 03.05.2017, от Юркова А.В. подлинник доверенности от 09.06.2017, от нотариуса Ковальчук А.Р. оригиналы документов, относящиеся к регистрационным действиям, связанным с фактом проведения общего собрания ООО "Инвест-Регион Крым" от 02.05.2017.
22.06.2018 от ИФНС России по г. Симферополь поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России N9 по Республике Крым.
03.07.2018 г., 17.07.2018 г. истцом подано заявление о фальсификации доказательств (л.д. 83-84 т.14), которое в последствии было дополнено заявлением от 05.09.2018 г. (л.д. 21-24 т.18). В рамках заявления о фальсификации, заявлено ходатайство о назначении экспертизы.
В ходе судебного заседания 04.07.2018 нотариусом Ковальчук А.Р. на обозрение суда был представлен оригинал журнала нотариальных действий. 04 июля 2018 г. в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено МИФНС N 9 по Республике Крым (л.д. 12-15 т.15).
09.10.2018 в материалы дела от МИФНС N9 по Республике Крым поступил отзыв.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.10.2018 ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы по копиям документов было удовлетворено, проведение судебной почерковедческой экспертизы было поручено ФБУ "Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", производство по заявлению приостановлено.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.12.2018 произведена замена судьи Соколовой И.А. на судью Белоус М.А. в связи с уходом судьи Соколовой И.А. в длительный отпуск и дальнейшим прекращением полномочий.
25.12.2018 в адрес суда от ФБУ Крымской ЛСЭ Минюста России поступило заключение эксперта от 17.12.18 г. NN 2432, 2784/3-3 стоимость которой составила 14 688,80 руб. (л.д. 1-10 т.20), в связи с чем определением суда от 04.02.2019 производство по делу было возобновлено. Определением от 05.02.2019 г. перечислены денежные средства с депозита суда судебному учреждению в сумме 14688,80 руб. 04.02.2019 истцом было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (подлинников документов) и назначении судебной почерковедческой экспертизы по подлинникам документов.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2019 (резолютивная часть 07.05.2019) суд удовлетворил ходатайство истца и назначил почерковедческую экспертизу, которая была поручена АНО "Экспертная специализированная организация "Региональный центр экспертизы по Республике Крым", производство по делу приостановил.
01.07.2019 в адрес суда от АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" поступило заключение эксперта N 095/020-2019. Определением от 15.07.2019 производство по делу возобновлено. На которую истец 09.08.2019 г. представил письменные объяснения и рецензию.
Определением от 20.09.2019 г. судом в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечен Минаев М.Г.
В судебном заседании 29.10.2019 г. представлены письменные пояснения Минаева М.Г. от 25.10.2019 г., согласно которых Минаев М.Г. уведомил суд о рассмотрении дела в его отсутствии, получении им процессуальных документов суда, о факте фальсификации документов, поддельности паспорта, удовлетворении требований. Данные пояснения нотариально заверенные и 06.11.2019 судом приобщен оригинал.
Определением от 05.11.2019 (резолютивная часть оглашена 29.10.2019 г.) суд привлек к участию в деле третье либо без самостоятельных требований на предмет спора ГКУ РК "Служба автомобильных дорог Республики Крым". В судебном заседании в присутствии ответчика 29.10.2019 г. был объявлен перерыв до 06.11.2019 г.
06.11.2019 г. судебное заседание продолжено с участием представителя истца, 3-х лиц.
06.11.2019 г. ответчиком заявлено ходатайство об отложении, по которому возражал истец. Суд, протокольно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседании, поскольку участие является правом ООО "Инвест-Регион", явка представителя не признавалась судом обязательной. Болезнь представителя ООО "Инвест-Регион" не является безусловным основанием для отложения судебного заседания.
06.11.2019 г. третьим лицом ГКУ РК "Служба автомобильных дорог Республики Крым" представлены пояснения. В которых, ссылаясь на Распоряжение Совета Министров Республики Крым от 06.09.2018 г. N 1059-р "Об изъятии земельных участков и расположенных на них объектов недвижимого имущества для государственных нужд", указывало, что до момента завершения рассмотрения спора по делу NА83-22153/2017 невозможно завершить реализацию объекта "Строительство и реконструкция автомобильной дороги Симферополь - Красноперекопск-Армянск-граница с Украиной (км108+000-111+000), предусмотренного федеральной целевой программой.
Истец просил суд удовлетворить заявление о фальсификации с учетом дополнений, проведенной экспертизы, представленной рецензии, экспертного заключения в деле NА83-6249/2018.
Суд, рассмотрев заявление о фальсификации, с учетом выводов экспертного заключения N 095/020-2019 от 24.06.2019, установил, что на поставленный судом вопрос - кем, Минаевым Максимом Геннадьевичем либо иным лицом выполнены подписи от его имени в подлинниках следующих документов: акт приема - передачи нежилых зданий от 02.05.2017 г., договор купли - продажи недвижимости от 28.08.2017 г., протокол N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017 г., получен следующий ответ: 1. Подписи от имени Минаева М.Г., расположенные: под обозначением "Минаев Максим Геннадьевич" в акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017; Протоколе N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017; Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом.
При проверке заявления о фальсификации, суд находит заявление истца подлежащим удовлетворению частично и приходит к выводу о необходимости исключения из числа доказательств по делу следующих документов: акта приема - передачи нежилых зданий от 02.05.17 г., договора купли - продажи недвижимости от 28.08.2017 г., протокола N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017 г., поскольку экспертным заключением дан четкий ответ на поставленный судом вопрос.
Суд, в порядке п.5 ст. 69, ст. 71, 86 АПК РФ признает надлежащим доказательством экспертное заключение N 095/020-2019 от 24.06.2019.
При этом, по смыслу нормы ст. 161 АПК РФ, исключение доказательства при проверке заявления о его фальсификации означает, по сути, юридическую констатацию отсутствия у такого доказательства доказательственной силы, а также недопустимость его использования для подтверждения соответствующего факта.
Истец с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ, требования поддержал.
Представитель МИФНС N 9 по Республике Крым с учетом отзыва, полагал, что действия регистрирующего органа являются правомерными.
При этом, ходатайств об объединении дел NА83-22153/2017 и NА83-6249/2018 в настоящем деле участниками процесса не заявлялись, суд не усматривает оснований для объединения дел, в связи с различным предметом требований и участников спора.
Иные участники процесса не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил.
ООО "Инвест - Регион" в период с 2005 по 2007 гг. приобретено право собственности на 30 объектов недвижимости, находящихся на территории Автономной Республики Крым, что подтверждается Свидетельствами о праве собственности, выданными уполномоченными органами Украины, Выписками из реестров соответствующих органов Украины, а также Свидетельствами о государственной регистрации права Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Выписками из Единого государственного реестра недвижимости (л.д. 88-237 т.3), а также материалами регистрационных дел.
ООО "Инвест-Регион" является юридическим лицом, зарегистрированным 07.09.2006 г. по законодательству Украины, что подтверждается свидетельством серия А01 N 132415 (л.д. 140-141 т.2).
ООО "Инвест - Регион Крым" является вновь созданным юридическим лицом, регистрация которого проведена 30.12.2016 г., присвоен ОГРН 1179102000021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Участником ООО "Инвест - Регион Крым" является ООО "Сандрей" с размером доли 100 %, директором Юрков Андрей Викторович (л.д. 112-119 т.2).
В рамках дела NА83-6249/2018 истцом оспариваются решения собраний ООО "Инвест-Регион Крым", в том числе протоколы ООО "Инвест-Регион Крым" N 1 от 28.10.2016 г., N2 от 20.01.2017 г., N 01/17 от 27.03.2017 г., N 02/17 от 03.05.2017 г., предварительный договор купли - продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017 г., извещение оферта от 19.06.2017 г. от ООО "Инвест-регион" о намерении продать долю 99 %, договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.07.2017 г., а также о признании недействительными решений о внесении записей ГРН в ЕГРЮЛ, обязав внести новые записи ГРН в ЕГРЮЛ. Данный спор рассматривается судом как корпоративный спор в порядке ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваемым по правилам Главы 28.1 АПК РФ.
В настоящем иске истцом заявлены требования о признании ничтожной сделки по внесению Объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", которые, по мнению суда, не подлежат объединению, в том числе ввиду разных правовых последствий и возложения разных обязанностей на уполномоченные органы.
20 января 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице истца, от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юркова А.В. было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 100 000 рублей до 100 100 000 руб.
Данное решение было оформлено Протоколом N2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым".
27 марта 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице истца, от имени которого действовал Минаев М.Г, и Юрков А.В. было также принято решение об увеличении уставного капитала общества со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей. Решение оформлено Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27 марта 2017 года.
02 мая 2017 года истец в лице Минаева М.Г. по Акту приему-передачи нежилых зданий передал 29 Объектов недвижимости в собственность в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", а 03 мая 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице ООО "Инвест - Регион", от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юркова А.В. было принято, в частности, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и Юркова А.В.
Факт принятия вышеуказанного решения был удостоверен нотариусом Ковальчук А.Р., о чем выдано Свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица, а также Протоколом N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017 г.
Как следует из материалов дела, право собственности на указанные объекты недвижимого имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал, было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости за ООО "ИнвестРегион Крым", что подтверждается выписками.
28 августа 2017 года между истцом в лице Минаева М.Г. и ООО "Инвест-Регион Крым" был заключен Договор купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, по которому истцом в адрес ответчика в собственность было передано нежилое здание общей площадью 165,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д.40, кадастровый номер 91:03:002019:35. Право собственности за ООО "Инвест-Регион Крым" было также зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.
Истец, полагая, что в действительности не совершал действий по отчуждению спорных объектов недвижимости, которые являются предметом настоящего спора в пользу Ответчика, не подписывал документы по отчуждению данных объектов, указав, что в даты отчуждения объектов недвижимости Минаев М.Г. отсутствовал на территории Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением к ООО "Инвест-Регион Крым" об оспаривании вышеуказанных сделок с учетом уточнений.
Истцом в обоснование своих требований представлены следующие документы: Заключение специалиста в области почерковедческого исследования Некоммерческого партнёрства "Федерация Судебных Экспертов" АНО "Центр Криминалистических Экспертиз" N 015362/3/77001/512017/И-8774 от 25 декабря 2017 года, в котором отражено, что подписи на Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 г., выполнены не Минаевым Максимом Геннадьевичем, а иным лицом с подражанием заведомо подлинным образцам подписи Минаева М.Г.; Заключение специалиста НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 22 марта 2017 года, согласно которому эксперт подтвердил, что Акт приема-передачи нежилых зданий от 02 мая 2017 года не содержит оттиска подлинной печати Истца; Заключение специалиста в области комплексного почерковедческого и технико-криминалистического исследования документов НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 23 марта 2018 года, согласно которому эксперт, подтвердил, что подпись на доверенности от ООО "Инвест-Регион" на Юркова А.В. от 09.06.2017, которая представлялась в материалы регистрационных дел при регистрации Объектов недвижимости, выполнена не Минаевым М.Г., а неустановленным (и) лицом (-ами), указанная доверенность также не содержат оттиска подлинной печати Истца; заключение эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России Олейниковой Л.В., которая пришла к выводу о том, что подпись в Протоколе от N 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО "Инвест-Регион Крым" об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества, была выполнена не Минаевым М.Г., а иным лицом; Ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 31.01.2018 г. N 3/187701371506, в соответствии с которым отсутствует информация о пересечении Минаевым М.Г государственной границы РФ в период с 01.06.2016 по 01.01.2018; Ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 16.07.2018 г. N 3/187707605117, в соответствии с которым повторно подтверждено отсутствие информации о пересечении Минаевым М.Г. государственной границы РФ в период с 01.06.2016 по 01.01.2018; Ответ Главного центра обработки специальной информации Государственной пограничной службы Украины от 16 февраля 2018 года, в соответствии с которым в оспариваемый период Минаев М.Г. единственный раз пересек границу Украины для целей поездки в Польшу (даты поездки в Польшу 23.10.2016-29.10.2016) и не посещал территорию Российской Федерации; копия заграничного паспорта Минаева М.Г. с отметками о пересечении границы, в соответствии с которым отметки о пересечении границы Российской Федерации отсутствуют; заявление самого Минаева М.Г. от 13.12.2017 г., которое было удостоверено частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Выходцевым И.А., в котором представлены объяснения Генерального директора ООО "Инвест-Регион" Минаева М.Г., о том, что он: не подписывал ни Акт приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017г., ни какие-либо иные договоры и сделки, связанные с передачей спорных объектов недвижимости в пользу ответчика; с начала 2014 года не посещал территорию Республики Крым и, соответственно, не мог подписать указанные документы; ООО "Инвест-Регион" является единственным законным собственником всех 30 спорных объектов недвижимости.
Указанные документы приобщены к материалам дела, при этом внесудебные заключения эксперта оцениваются судом в качестве доказательств на основании п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".
В рамках заявления о фальсификации судом была также назначена судебная почерковедческая экспертиза по подлинникам Акта приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017г., который был представлен в материалы дела Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым и Госкомрегистром, Договора купли-продажи недвижимости от 28.08.2017г., представленным Управлением государственной регистрации и кадастра г. Севастополь, а также Протокола N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017г., представленным Следственным отделом по Киевскому району г. Симферополя.
Из заключения эксперта АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" от 24.06.2019 N095/020-2019следует, что подписи от имени Минаева М.Г на Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, Протоколе N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017, Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Лица, участвующие в деле, вышеуказанные доказательства, представленные истцом, а также полученное в ходе судебной почерковедческой экспертизы заключение эксперта АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" Боровкова И.В. от 24.06.2019 N095/020-2019, не оспорили, возражений против данных доказательств не заявили, в связи с чем суд находит вышеуказанные доказательства достоверными и подтверждающими доводы истца. Истцом представлено рецензионное заключение специалиста АНО "Независимый эксперт" N29-07-19/РПИ от 29 июля 2019 года Боргояковой Эллы Витальевны, которым подтверждаются доводы заключения.
При этом, суд отмечает, что между заключением эксперта АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" Боровкова И.В. от 24.06.2019 N095/020-2019 и заключением ФБУ Крымской ЛСЭ Минюста России Олейниковой Л.В., в ходе которого эксперту не удалось провести исследование либо прийти к категоричному выводу о лице, выполнившем подписи, отсутствуют какие-либо противоречия, поскольку для проведения экспертизы в АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" представлялись подлинники документов, а для проведения экспертизы в ФБУ Крымской ЛСЭ Минюста России представлялись копии документов.
Учитывая разный объект исследования в ходе судебной экспертизы, противоречия между двумя экспертными заключениями отсутствуют.
При этом, в заключении ФБУ Крымской ЛСЭ Минюста России Олейниковой Л.В. указывалось, что прийти к категоричному выводу невозможно, поскольку для исследования были представлены копии (изображения) низкого качества, то есть невозможность сделать категоричный вывод объясняется экспертом Олейниковой Л.В. только отсутствием подлинников документов.
В связи с этим проведение экспертизы АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" по подлинникам устраняет сомнения в фальсификации оспариваемых документов.
Из ответов Главного управления по вопросам миграции МВД России от 31.01.2018 г. N 3/187701371506, от 16.07.2018 г. N 3/187707605117 информация о пересечении Минаевым М.Г государственной границы РФ в период с 01.06.2016 по 01.01.2018 отсутствует.
Суд отклоняет доводы ООО "Инвест-Регион Крым", ООО "Сандрей" и Юркова А.В. о достоверности оспариваемых документов со ссылкой на проверку таких документов со стороны органа, осуществляющего государственную регистрацию объектов недвижимости, и со стороны налогового органа, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации, в связи с чем, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, возлагается на лиц, обратившихся в регистрирующий орган, поскольку государственная регистрация осуществляется на основании документов, представленных непосредственно заявителем в регистрирующий орган.
На указанные органы не возложена обязанность проверять достоверность представленных документов, и само по себе внесение соответствующих данных в государственные реестры не свидетельствует о достоверности представленных документов.
Статьей 69 АПК РФ в качестве основания освобождения от доказывания не предусмотрено такое основание как представление документов в регистрирующий орган и совершение регистрационных действий на основании представленных документов.
Суд также отклоняет доводы ООО "Инвест-Регион Крым", ООО "Сандрей" и Юркова А.В. о достоверности Акта приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017г.; Доверенности от ООО "Инвест-Регион" на Юркова А.В. от 09.06.2017г.; Протокола N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017г.; со ссылкой на нотариальное удостоверение решения о проведении общего собрания участников от 03 мая 2017 года нотариусом Ковальчук А.Р., поскольку, как следует из ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариус не обладает полномочиями проверки действительности документов, удостоверяющих личность гражданина, такими полномочиями обладают федеральные органы государственной власти, выдающие такие документы.
В материалы настоящего дела представлен журнал нотариальных действий нотариуса Ковальчук А.Р., в котором содержатся данные паспорта Минаева М.Г., которые были внесены при совершении нотариального действия по удостоверению решения о проведении общего собрания участников от 03 мая 2017 года.
Как следует из материалов настоящего дела и представленных доказательств, данные паспорта Минаева М.Г., указанные в журнале нотариальных действий нотариуса Ковальчук А.Р., существенно отличаются от действительных паспортных данных Минаева М.Г., что подтверждается копией подлинного паспорта на имя Минаева М.Г., представленной в материалы дела.; Свидетельствами об удостоверении факта тождественности гражданина и об удостоверении факта нахождения гражданина в живых, удостоверенных первым секретарем Посольства России в Украине М.В. Сатункиным.
Более того, суд принимает во внимание, что при нотариальном удостоверении Извещения-оферты от 19 июня 2017 года от ООО "Инвест-Регион" о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым"; Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 27 июля 2017 года между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей" нотариусу Евтушенко С.М. была представлена копия паспорта на имя Минаева М.Г. и его миграционной карты, реквизиты которых не соответствуют действительным реквизитам паспорта Минаева М.Г. и сведениям о пересечении Минаевым М.Г. государственной границы РФ, что подтверждается Ответом Центрального отдела Государственной регистрации Брака Главного территориального управления юстиции в городе Киеве от 14 июля 2018 года N3320/16-1-09; Ответом Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 27 июля 2018 года N22/4-4-442аз; Ответом Главного управления по вопросам миграции МВД России от 16.07.2018 г. N 12 3/187707605117; Ответом Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 19 сентября 2018 года; Выпиской из Государственного реестра актов гражданского состояния о браке от 07 сентября 2018 года.
Именно указанные недостоверные реквизиты паспорта Минаева М.Г. и были воспроизведены в журнале нотариальных действий нотариуса Ковальчук А.Р.
Кроме того, факт подделки подписи на Протоколе N02/17 от 03.05.2017 установлен результатами судебной экспертизы по настоящему делу.
При этом письмо ТОВ "Альянс Холдинг" (ООО "Альянс Холдинг") от 23.06.2017 г. также не принимается судом в качестве достоверного доказательства, поскольку, как следует из официального письма нотариуса Девятой Киевской государственной нотариальной конторы Русиной Н.О. от 30.05.2018 года ТОВ "Альянс Холдинг" и / или его представители не обращались к ней 23.06.2017 за совершением нотариальных действий.
Учитывая, что суд исключил из числа доказательств Акт приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017; Протокол N02/17 общего собрания учредителей ООО "ИнвестРегион Крым" от 03.05.2017; Договор купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, о чем указано в протоколе судебного заседания.
При таком положении доводы ответчиков о подтверждении достоверности указанных документов нотариусами, в силу положений п. 5 ст. 69 АПК РФ являются несостоятельными и не могут быть приняты судом.
Статьей 12 ГК РФ установлена защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ договор является сделкой.
Таким образом, внесение объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым" по Акту приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Договор купли-продажи недвижимости от 28.08.2018г. являются сделками, которые повлекли за собой отчуждение права собственности на объекты недвижимости от истца в пользу ответчика, в связи с чем могут быть оспорены в установленном законом порядке.
В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении спора о праве на имущество, зарегистрированном в государственном реестре, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено лицо, за которым зарегистрировано право на это имущество. Согласно п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Следовательно, истцом выбран надлежащий способ защиты права, а ответчиком по исковому заявлению в настоящем деле обоснованно является ООО "Инвест-Регион Крым" как лицо, которому было передано право собственности на спорные объекты недвижимости по Акту приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Договору купли-продажи от 28.08.2017г., которое в свою очередь было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.
При этом, довод ООО "Инвест-Регион Крым" о том, что собственником объектов недвижимости в настоящий момент является ООО "Сандрей", является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам настоящего дела, поскольку, как следует из материалов настоящего дела, ООО "Сандрей" является лицом, которое обладает долей в размере 100% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым", но не лицом, за которым зарегистрированы объекты недвижимости или которому передавались объекты недвижимости по оспариваемым сделкам.
Доводы ООО "Инвест-Регион Крым" о необходимости оспаривать действия налогового органа являются необоснованными, поскольку действующее законодательство не устанавливает обязанности оспаривания действий налогового органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ вместе с оспариванием гражданско-правовой сделки, по которой происходил переход права собственности на недвижимое имущество. Кроме того, такое оспаривание не приведет к восстановлению прав истца на объекты недвижимости.
В связи с чем суд приходит к выводу, что истцом выбран надлежащий способ защиты права. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Как следует из пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как следует из статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По смыслу статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация не допускается, если сделка, являющаяся основанием для государственной регистрации права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной.
Принимая во внимание факт подделки подписей Генерального директора истца - Минаева М.Г. на Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, Протоколе N02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017, Доверенности на Юркова А.В. от 09.06.2017 г., Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, отсутствие волеизъявления Истца на совершение спорных сделок, а также учитывая факт частичного исключения указанных доказательств из дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Инвест-Регион" в полном объеме.
Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
В ином случае решение собрания является ничтожным (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 15 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Вместе с тем, как следует из материалов настоящего дела, решение общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 20.01.2017 и решение общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.03.2017 нотариально не удостоверены.
Таким образом, в силу указанного законодательства являются ничтожными. Следовательно, сделка по внесению объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым" также является ничтожной, поскольку первичные основания для совершения данной сделки - решения об увеличении уставного капитала - приняты в нарушение законодательства и ничтожны. Передача объектов недвижимости по Акту приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 являлась произвольной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
В силу пункта 2 статьи 15 ФЗ "Об ООО", если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.
Однако в материалах регистрационных дел, представленных Госкомрегистром, отсутствуют отчеты об оценке объектов недвижимости при их внесении в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", при этом, предварительное заключение об оценке не является отчетом об оценке и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Приказу Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)".
По смыслу статей 25, 26, 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" в государственной регистрации должно быть также отказано, если не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.
Из материалов регистрационных дел, представленных Госкомрегистром, следует, что государственная регистрация объектов недвижимости была произведена неправомерно, поскольку заявителями не были представлен весь пакет документов, которые требуются в соответствии с законодательством.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу о ничтожности сделки по внесению объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", в силу противоречия данной сделки императивным нормам корпоративного законодательства и законодательства о государственной регистрации.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.
В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Учитывая вышеизложенное, в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит также удовлетворению требование истца о признании права собственности ответчика на объекты недвижимости отсутствующим и возвращении права собственности на объекты недвижимости в адрес истца.
Внесение объектов недвижимости в уставный капитал в настоящем деле не предполагало встречного предоставления, поскольку согласно фальсифицированным документам объекты недвижимости вносились истцом как участником общества без дальнейшего процентного перераспределения долей.
Кроме того, учитывая последующий переход доли истца в адрес ООО "Сандрей", применение последствий недействительности по отношении к истцу в настоящем деле в любом случае невозможно.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства получения ООО "Инвест-Регион" денежных средств по Договору купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, в связи с чем на истца не может быть наложена обязанность возврата данных денежных средств в адрес ответчика в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.
При этом, в деле NА83-6249/2018 представитель ООО "Инвест-Регион" отрицал факт открытия счетов в АО "Севастопольский морской банк", равно как и других счетов в данном банке, что подтверждается ответом Государственной налоговой службы Украины от 19.09.2019 г. Данный счет был открыт от имени ООО "Инвест-Регион" неуполномоченным лицом, которое действовало по поддельной доверенности и у Юркова А.В. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО "Инвест-Регион". ООО "Инвест-Регион" подано заявление в порядке ст. 161 АПК, которое рассматривается судом.
Установление в деле NА83-6249/2018 факта наличия либо отсутствия оплаты денежных средств за долю в уставном капитале ООО "Инвест Регион Крым" связано с рассмотрением спора об оспаривании предварительного договора и договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест Регион Крым" и не является предметом настоящего спора.
Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности оспариваемых сделок также подлежит удовлетворению в заявленном объеме.
Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Таким образом, обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Республики Крым 10.01.2018 года, сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. При этом, стороны вправе подать заявление в суд в порядке ст. 97 АПК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины в размере 12 000,00 руб., 3000 руб. за обеспечительные меры, расходы на проведение судебной экспертизы в размере 46 688,80 руб. подлежат взысканию с ООО "Инвест-Регион Крым".
Оставшиеся денежные средства в результате переплаты денежных средств на проведение судебной экспертизы подлежат возмещению истцу с депозитного счета суда, о чем судом вынесено отдельное определение.
Согласно ст. 176 АПК РФ судом оглашена резолютивная часть решения.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1 Исковые требования ООО "Инвест-Регион" удовлетворить.
2. Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021), оформленную Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017 г.
3. Применить последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021), оформленной Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017 г., а именно:
3.1. Признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021) на следующие объекты недвижимого имущества:
(1) нежилое здание, общей площадью 21,7 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер: 90:18:010174:2;
(2) нежилое здание, общей площадью 167,1 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер: 90:18:010174:3;
(3) нежилое здание, общей площадью 150 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1086;
(4) нежилое здание, общей площадью 88 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1082;
(5) нежилое здание, общей площадью 202,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:6;
(6) нежилое здание, общей площадью 60,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:2;
(7) нежилое здание, общей площадью 10 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Советский р-н, пгт Советское, пер. Советский, дом 4, кадастровый номер: 90:13:010106:168;
(8) нежилое здание, общей площадью 102,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. Строителей, дом 7, кадастровый номер: 90:05:000000:1234;
(9) нежилое здание, общей площадью 113,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:3;
(10) нежилое здание, общей площадью 22,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Саки, ул. 2 Гвардейской Армии, дом 2, кадастровый номер: 90:21:000000:65;
(11) нежилое здание, общей площадью 21,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Белогорский р-н, г. Белогорск, ул. Индустриальная, дом 7а, кадастровый номер; 90:02:010109:128;
(12) нежилое здание, общей площадью 77,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:644;
(13) нежилое здание, общей площадью 59,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:277;
(14) нежилое здание, общей площадью 159,7 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:646;
(15) нежилое здание, общей площадью 158,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:353;
(16) нежилое здание, общей площадью 74,6 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г, Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:358;
(17) нежилое здание, общей площадью 62,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:675;
(18) нежилое здание, общей площадью 7,9 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1042;
(19) нежилое здание, общей площадью 100,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1041;
(20) нежилое здание, общей площадью 60,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Караимская, дом 25б, кадастровый номер. 90:22:010301:547;
(21) нежилое здание, общей площадью 7,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:152;
(22) нежилое здание, общей площадью 186,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:154;
(23) нежилое здание, общей площадью 62,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер; 90:22:010205:135;
(24) нежилое здание, общей площадью 24,1 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1269;
(25) нежилое здание, общей площадью 270 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1394;
(26) нежилое здание, общей площадью 23,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Укромное, ул. Молодежная, дом 13, кадастровый номер: 90:12:180102:160;
(27) нежилое здание, общей площадью 84,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Красная зорька, автодорога Харьков-Симферополь-Алушта-Ялта, 634 км + 590 м., кадастровый номер: 90:12:000000:3028;
(28) нежилое здание, общей площадью 21,3 м?, расположенное по адресу; Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Трудовое, АЗС, жилой квартал "Акрополис", 6 км + 400 м. трассы СимферопольФеодосия, кадастровый номер: 90:12:000000:2605;
(29) нежилое здание, общей площадью 21,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. Строителей, дом 7, кадастровый номер: 90:05:000000:979.
3.2. Возвратить в собственность ООО "Инвест-Регион" (регистрационный номер 34532275, зарегистрированное по адресу Украина, г. Киев, ул. Николая Гринченко, д. 4) следующие объекты недвижимого имущества:
(1) нежилое здание, общей площадью 21,7 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер; 90:18:010174:2;
(2) нежилое здание, общей площадью 167,1 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, шоссе Раздольненское, дом 2, кадастровый номер: 90:18:010174:3;
(3) нежилое здание, общей площадью 150 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1086; 19
(4) нежилое здание, общей площадью 88 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Генерала Петрова, дом 31, кадастровый номер: 90:19:010113:1082;
(5) нежилое здание, общей площадью 202,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:6;
(6) нежилое здание, общей площадью 60,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:2;
(7) нежилое здание, общей площадью 10 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Советский р-н, пгт Советское, пер. Советский, дом 4, кадастровый номер: 90:13:010106:168;
(8) нежилое здание, общей площадью 102,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. Строителей, дом 7, кадастровый номер: 90:05:000000:1234;
(9) нежилое здание, общей площадью 113,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Таврическая, дом 155, кадастровый номер: 90:20:010110:3;
(10) нежилое здание, общей площадью 22,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Саки, ул. 2 Гвардейской Армии, дом 2, кадастровый номер: 90:21:000000:65;
(11) нежилое здание, общей площадью 21,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Белогорский р-н, г. Белогорск, ул. Индустриальная, дом 7а, кадастровый номер; 90:02:010109:128;
(12) нежилое здание, общей площадью 77,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:644;
(13) нежилое здание, общей площадью 59,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:277;
(14) нежилое здание, общей площадью 159,7 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, дом 247, кадастровый номер: 90:22:010309:646;
(15) нежилое здание, общей площадью 158,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:353;
(16) нежилое здание, общей площадью 74,6 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г, Симферополь, ул. Киевская, дом 4а, кадастровый номер: 90:22:010221:358;
(17) нежилое здание, общей площадью 62,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:675;
(18) нежилое здание, общей площадью 7,9 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1042;
(19) нежилое здание, общей площадью 100,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бородина, дом 18б, кадастровый номер: 90:22:010215:1041;
(20) нежилое здание, общей площадью 60,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Караимская, дом 25б, кадастровый номер. 90:22:010301:547;
(21) нежилое здание, общей площадью 7,8 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:152;
(22) нежилое здание, общей площадью 186,3 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер: 90:22:010205:154;
(23) нежилое здание, общей площадью 62,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пр-кт Победы, дом 269, кадастровый номер; 90:22:010205:135;
(24) нежилое здание, общей площадью 24,1 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1269;
(25) нежилое здание, общей площадью 270 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Ялтинская, дом 24, кадастровый номер: 90:25:030103:1394;
(26) нежилое здание, общей площадью 23,4 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Укромное, ул. Молодежная, дом 13, кадастровый номер: 90:12:180102:160;
(27) нежилое здание, общей площадью 84,5 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Красная зорька, автодорога Харьков-Симферополь-Алушта-Ялта, 634 км + 590 м., кадастровый номер: 90:12:000000:3028;
(28) нежилое здание, общей площадью 21,3 м?, расположенное по адресу; Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Трудовое, АЗС, жилой квартал "Акрополис", 6 км + 400 м. трассы СимферопольФеодосия, кадастровый номер: 90:12:000000:2605;
(29) нежилое здание, общей площадью 21,2 м?, расположенное по адресу: Республика Крым, Красногвардейский р-н, пгт Красногвардейское, ул. Строителей, дом 7, кадастровый номер: 90:05:000000:979.
4. Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимости от 28 августа 2017 года между ООО "Инвест-Регион" (регистрационный номер 34532275, зарегистрированного по адресу Украина, г. Киев, ул. Николая Гринченко, д. 4) и ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021);
5. Применить последствия недействительности Договора купли-продажи недвижимости от 28 августа 2017 года между ООО "Инвест-Регион" (РН: 34532275) и ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021), а именно:
5.1. Признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021) на нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м?, расположенное по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35.
5.2. Возвратить в собственность ООО "Инвест-Регион" (регистрационный номер 34532275, зарегистрированного по адресу Украина, г. Киев, ул. Николая Гринченко, д. 4) нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м?, расположенное по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, кадастровый номер: 91:03:002019:35.
6. Взыскать с ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН 9102223161, ОГРН 1179102000021, зарегистрированного по адресу: 295026, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Гагарина, дом 14, помещение лит "А2") в пользу ООО "Инвест- Регион" (регистрационный номер 34532275, зарегистрированного по адресу: Украина, г. Киев, ул. Николая Гринченко, д. 4) сумму государственной пошлины в размере 15 000 руб., 46 688,80 руб. расходов за проведение судебных экспертиз.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка