Решение Арбитражного суда Республики Крым от 17 июня 2019 года №А83-2199/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 17 июня 2019 года Дело N А83-2199/2019
Резолютивная часть решения оглашена 05 июня 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Буйко Елены Александровны
к Сидорову Анатолию Владимировичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "СГ Группа",
о взыскании убытков и неосновательного обогащения,
при участии:
от истца - Юрий В.И. по доверенности N 82АА1517193 от 08.02.2019,
от иных участников - не явились,
УСТАНОВИЛ:
Буйко Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Сидорову Анатолию Владимировичу, согласно которого просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 400 000,00 руб. и убытков в размере 120 111,16 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Общество с ограниченной ответственностью "СГ ГРУППА" (ИНН 9102222464, ОГРН 1169102092631) (далее по тексту - ООО "СГ ГРУППА").
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и в порядке ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) открыл судебное заседание в первой инстанции и назначил дело к судебному разбирательству на 17 мая 2019.
В судебном заседании 31.05.2019 был объявлен перерыв до 04.06.2019. В связи потупившим ходатайством от ответчика в судебном заседании 04.06.2019 был объявлен перерыв до 05.06.2019.
В адрес суда через систему "Мой арбитр" 04.06.2019 от Сидорова Анатолия Владимировича поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела и об отложении судебного разбирательства.
05.06.2019 протокольно в удовлетворении ходатайства Сидорова Анатолия Владимировича об отложении судебного разбирательства отказано.
Ответчик не обеспечил явку своего представителя, извещен надлежащим образом, определение суда от 14.02.2019 направленное по адресу ответчика возвращено с отметкой почтовой службы "истек срок хранения".
Так как ответчик ходатайствами от 19.03.2019, 04.06.2019 просил суд отложить судебное разбирательство, суд приходит к выводу о том, что ответчик уведомлен о начатом судебном разбирательстве.
В соответствии с ч.1 ст.123 АПК РФ, лица, участвующие в деле и иные участники судебного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.
Участники процесса были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме с учетом дополнительных пояснений.
От ответчика отзыв, а также возражения против рассмотрения дела в отсутствие его представителя в адрес суда не поступало.
Третье лицо ООО "СГ ГРУППА" в пояснениях от 04.03.2019 считало требования подлежащими удовлетворению.
Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие ответчика (его представителя).
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.
06 декабря 2018 года между Буйко Еленой Александровной и Сидоровым Анатолием Владимировичем был заключён договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СГ ГРУППА", который был удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Ковальчук А.Р., по адресу: Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова/улица Козлова, дом 1/11, номер регистрации договора 82/82-н/82-2018-3-849 (далее по тексту - Договор купли-продажи).
В соответствии с условиями Договора купли-продажи сумма сделки составила 100 000,00 руб. (п.1 договора).
В соответствии с п.4 Договора купли-продажи указанная в п.1 Договора купли-продажи доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 100 000,00 (сто тысяч) рублей 00 копеек.
Оплата приобретённой Букой Е.А. доли истцом произведена, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 04.12.2018 написанной собственноручно ответчиком и не оспаривается им.
В тоже время, согласно расписке от 04.12.2018 истец передал ответчику сумму в большем размере, чем стороны согласовали в договоре купли-продажи доли в уставном капитале и за стоимость, которую она фактически была продана, а именно на 400 000,00 руб.
23 января 2019 Буйко Е.А. обратилась к Сидорову А.В. с требованием вернуть излишне переданные денежные средства в сумме 400 000,00 руб.
Данные требования ответчиком оставлены без ответа.
В материалы дела ответчиком так же не предоставлены доказательства законности удержания им указанной суммы.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно ч. 3 ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
В соответствии со ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Так же, 21 января 2019 Буйко Е.А. обратилась к Сидорову А.В. с требованиями возместить причинённые им убытки ООО "СГ ГРУППА" в сумме 120 111,16 руб.
Данные требования мотивированы не исполнением Сидоровым А.В. взятых обязательств по Договору купли-продажи.
Согласно п.12 Договора купли-продажи, ответчик гарантировал, что все возникшие у Общества обязательства по состоянию на 06.12.2018 год, Обществом исполнены, а в случаи их неисполнения Обществом, обязался их возместить Обществу лично.
В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).
При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Буйко Е.А. является единоличным учредителем (участником) ООО "СГ ГРУППА".
В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 ГК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, относятся к перечню видов корпоративных споров.
В соответствии со ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся в том числе хозяйственные товарищества и общества.
В соответствии со ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
Из указанных норм следует, что учредитель вправе обращаться с иском в суд о возмещении убытков причинённых Обществу.
Аналогичный вывод сделан и в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которого, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор отнесён к компетенции Арбитражных судов, фактически проходит с участием самого юридического лица и характер такого спора является корпоративным, поскольку связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
При этом, требование о взыскании убытков от имени общества может быть заявлено как самим обществом (материальным истцом), так и его участником (процессуальным истцом) в интересах общества.
Предъявление исков о возмещении убытков от имени коммерческой организации ее участниками предусмотрено нормами процессуального и материального права.
В рассматриваемом случае процессуальный истец является представителем общества, фактическим выгодоприобретателем по иску является ООО "СГ ГРУППА".
Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.
Согласно Определения СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 августа 2016 г. N 305-ЭС16-3884 в данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Как следует из материалов дела, ООО "СГ ГРУППА" произвела расходы в сумме 120 111,16 руб., которые, при надлежащем исполнении ответчиком взятых на себя обязательств по Договору купли-продажи, не должно было нести после 06.12.2018.
Так, ООО "ПАЛИТРА", на основании ранее заключённого с ООО "СГ ГРУППА" договора поставки от 25.08.2018 N ПП-2431-08/18, предъявило ООО "СГ ГРУППА" счет N 168 от 23.11.2018 на оплату ранее поставленного пива светлого непастеризованное нефильтрованное осветлённое "Крымберег Светлое".
Согласно выставленного ООО "ПАЛИТРА" счета N 168 и счёт-фактура N170 от 23.11.2018 ООО "СГ ГРУППА" 13.12.2018 произвела по платёжному поручению N 60 от 13.12.2018 оплату указанного в счёте N 168 от 23.11.2018 товара в сумме 2 400,00 руб.
ООО "САЙФЕР" по договору на предоставление услуг связи по передаче данных и телематических служб от 06.07.2017 N 78562 предъявлен счет N 11916 от 23.11.2018, за услуги доступа в интернет, в сумме 2 650,00 руб.
Платёжным поручением N59 от 13.12.2018 года ООО "СГ ГРУППА" произвела оплату данных услуг (счёта) в сумме 2 650,00 руб.
Индивидуальный предприниматель Фетислямов Константин Заремович, на основании ранее заключённого с ООО "СГ ГРУППА" договора аренды от 01.07.2017 N 6 на аренду помещений, с учётом дополнительного соглашения от 07.07.2017 и от 01.09.2017, предъявил к оплате счет N298 от 14.12.2018 с требованиями возмещения коммунальных услуг за ноябрь 2018 в сумме 37 8818,73 и за нарушение сроков внесения арендной платы за ноябрь 2018 и коммунальных платежей за октябрь 2018 счет N282 от 05.12.2018 на сумму 77 242,43 руб.
По платёжному поручению N63 от 28.12.2018 ООО "СГ ГРУППА" произвела оплату счета N282 от 05.12.2018 на сумму 77 242,43 руб.
По платёжному поручению N64 от 28.12.2018 ООО "СГ ГРУППА" произвела оплату счета N298 от 14.12.2018 в сумме 37 818,73 руб.
Таким образом ООО "СГ ГРУППА" по указанным счетам произвела уплату долга на общею сумму 120 111,16 руб.
В своих пояснения от 27.02.2019 за исх.N 27/02 ООО "СГ ГРУППА" подтвердила неисполнение до 06.12.2018 указанных обязательств и их оплату в декабре 2018 по указанным платёжным поручениям.
В соответствии со ст.393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Данное обязательство корреспондируется и с условиями Договора купли-продажи, согласно которого (п.12) ответчик обязался возместить такие затраты ООО "СГ ГРУППА".
В силу норм статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ.
Согласно ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Ответчик в данном процессе не был лишён возможности предоставить свои возражения и доказательства.
При этом, ответчиком не предоставлены доказательства исполнения взятых на себя обязательств, что с учётом представленных в материалы дела доказательств, позволяет суду сделать обоснованный вывод о удовлетворении требований истца о взыскании причинённых ООО "СГ ГРУППА" убытков в сумме 120 111,16 руб.
К выводу именно о взыскании убытков с ответчика суд пришёл в силу ст. 2 АПК РФ согласно которой, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ст. 4 АПК РФ) и такая защита должна быть обеспечена в установленные сроки.
С целью эффективного способа защиты прав истца, причинённые убытки подлежит именно взысканию.
Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате истцом государственной пошлины, суд относит на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с Сидорова Анатолия Владимировича (13.10.1987 г.р. адрес регистрации: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Красного Креста 24) в пользу Буйко Елены Александровны (ИНН910213164131, ОГРНИП 315910200406549, 16.01.1980 г. р., адрес: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Л.Чайкиной 3 Б кв.21) сумму неосновательного обогащения в размере 400 000 руб., а также государственную пошлину в размере 13 402 руб.
3. Взыскать с Сидорова Анатолия Владимировича (13.10.1987 г., р. адрес регистрации: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Красного Креста 24) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СГ Группа" (ОГРН: 1169102092631, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2016, ИНН: 9102222464), 120 111,16 руб.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка