Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 сентября 2019 года №А83-21946/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 5 сентября 2019 года Дело N А83-21946/2017
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 05 сентября 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Никитиной Елены Георгиевны к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ", Филиповской Наталье Станиславовне, Кушхову Олегу Беталовичу, Разгоняевой Алле Владимировне, Сухареву Роману Викторовичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Никитина Эдуарда Георгиевича, Никитиной Натальи Анатольевны, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Общества с ограниченной ответственностью "Роппонги Крым", ООО "Гараж"
о признании недействительными договоров купли-продажи
при участии:
от истца: Перекрестная О.О., представитель по доверенности от 05.09.2019;
от ответчика - ООО "ГЕОРГ": Шабалин Е.В., представитель по доверенности N б/н от 23.04.2019;
УСТАНОВИЛ:
Участник Общества с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" Никитина Елена Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ", Филиповской Наталье Станиславовне, Кушхову Олегу Беталовичу, Разгоняевой Алле Владимировне, Сухареву Роману Викторовичу, согласно которого просит суд:
- признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения - магазина общей площадью 88 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская - К.Маркса, д. 1/6 от 18.02.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" (ОГРН 1159102010924) и Филиповской Натальей Станиславовной и отменить его государственную регистрацию;
- признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания - кафе "Блинная" общей площадью 49,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, кадастровый номер 90:25:010107:430 от 23.12.2015 и дополнительное соглашение к нему от 19.01.2016, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" (ОГРН 1159102010924) и Кушховым Олегом Беталовичем и отменить их государственную регистрацию;
- признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 113,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, кадастровый номер 90:25:010107:252 от 01.12.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" (ОГРН 1159102010924) и Разгоняевой Аллой Владимировной и отменить его государственную регистрацию;
- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 361,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19 от 01.12.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" (ОГРН 1159102010924) и Сухаревым Романом Викторовичем, и отменить его государственную регистрацию.
Определением от 22.12.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу NА83-21946/2017.
Определением суда от 23.08.2018 с целью определения давности нанесения текста, печати, подписи на протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N 4 от 20 октября 2015 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Экспертныи? подход" Гогичаишвили Наталье Борисовне, Чаусову Андрею Владимировичу.
Производство по делу NА83-21946/2019 приостанавливалось на срок проведения экспертизы по делу.
В соответствии с заявлением исх. от 19.02.19 истец просил признать спорные договора купли-продажи недействительными, а также применить последствия недействительности договоров в виде возврата имущества обществу.
Судом принято заявление истца от 19.02.2019 в качестве заявления, уточняющего предмет иска и направленного на реализацию процессуальных полномочий, предусмотренных ст.ст.41, 49 АПК РФ, дело NА83-21946/2019 рассмотрено по исковым требованиям в редакции указанного заявления.
Определением от 05.09.2019 принят отказ Никитиной Елены Георгиевны от исковых требований в части отмены государственной регистрации спорных договоров купли-продажи, производство по делу в данной части прекращено.
ООО "ГЕОРГ" просило в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на отсутствие у истца статуса участника ООО "ГЕОРГ", ввиду неоплаты принадлежащей ей доли в уставном капитале данного Общества, также заявлялось о пропуске срока исковой давности.
С учетом выводов экспертизы ходатайство истца о фальсификации доказательства - протокола общего собрания ООО "ГЕОРГ" N 4 от 20 октября 2015 отклонено.
Истцом, ООО "ГЕОРГ" предоставлялись дополнительные пояснения.
В судебном заседании представитель истца просила суд удовлетворить исковые требования в редакции заявления от 19.02.2019 с учетом ранее предоставленных пояснений и частичного отказа от иска.
Представитель ответчика ООО "ГЕОРГ" против иска возражал против иска по ранее изложенным основаниям, также настаивая на пропуске, применении срока исковой давности к исковым требованиям.
Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
18 февраля 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Георг" в лице генерального директора Никитина Эдуарда Георгиевича в качестве продавца и Филиповской Натальей Станиславовной в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи нежилого помещения - магазин общей площадью 88 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, город Ялта, улица Московская - К.Маркса, д.1/6, цена договора - 250 000,00 руб., на основании которого за Филиповской Натальей Станиславовной зарегистрировано право собственности на вышеуказанное имущество - регистрационная запись N90-90/016-90/021/968/2016-3436/2 от 18.04.2016.
23 декабря 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Георг" в лице генерального директора Никитина Эдуарда Георгиевича в качестве продавца и Кушховым Олегом Беталовичем в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи нежилого здания - кафе "Блинная" общей площадью 49,3 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, город Ялта, улица Ленина, 7Б, кадастровыи? номер 90:25:010107:430, цена договора - 120 000,00 руб., на основании которого за Кушховым Олегом Беталовичем зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, регистрационная запись N90-90/016-90/021/709/2015-4014/4 от 20.01.2016г. Дополнительным соглашением от 19.01.2016 п.7 данного договора изложен в редакции: "До подписания настоящего договора нежилое помещение никому не продано, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит. Помещение передано в аренду на основании договора аренды N2 от 19.05.2015г., заключенного между ООО "Георг" и ООО "Роппонги Крым", который зарегистрирован в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 09.06.2015г., с которым покупатель ознакомлен".
01 декабря 2015г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Георг" в лице генерального директора Никитина Эдуарда Георгиевича в качестве продавца и Разгоняевой Аллой Владимировной был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилое здание общей площадью 113,4 кв.м, расположенного по адресу: Россия, Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, 7А, кадастровый номер 90:25:010107:252, цена договора - 120 000,00 руб., на основании которого за Разгоняевой Аллой Владимировной зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество - регистрационная запись N90-90/016-90/021/709/2015-1944/5 от 19.01.2016. Кроме того, в отношении вышеуказанного объекта недвижимости установлены обременения, обусловленные его передачей в аренду Обществу с ограниченной ответственностью "Роппонги Крым" на основании договора аренды N1 от 11.12.2014г., регистрационная запись N90-90-21/922/2014-837/2 от от 29.12.2014; его передачей в аренду Обществу с ограниченной ответственностью "Георг" на основании соглашения об уступке прав и требований, переводе обязанностей к договору аренды N1 N3 от 20.01.2016, регистрационная запись N90-90/016-90/021/968/2016-2567/2 от 24.02.2016; передачей в аренду Обществу с ограниченной ответственностью "Гараж", регистрационная запись N90-90/016-90/021/968/2016-3415/2 от 14.03.2016.
01 декабря 2015г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Георг" в лице генерального директора Никитина Эдуарда Георгиевича и Сухаревым Романом Викторовичем качестве продавца был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилые помещения общеи? площадью 361,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19, на основании которого за Сухаревым Романом Викторовичем зарегистрировано право собственности на вышеуказанное имущество - регистрационная запись N90-90/016-90/021/709/2015-1935/2 от 23.12.2015.
Решение о продаже недвижимого имущества ООО "Георг" путем заключения сделок, направленных на его отчуждение в пользу Филиповской Натальи Станиславовны, Кушхова Олега Беталовича, Разгоняевой Аллы Владимировны, Сухарева Романа Викторовича на вышеуказанных условиях оформлено протоколом Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Георг" N4 от 20.10.2015г., в котором принимали участие Никитин Георгий Иванович и Никитина Эдуард Георгиевич, вместе владеющие 70% уставного капитала ООО "Георг". Никитина Елена Георгиевна в принятии решения о продаже недвижимого имущества ООО "Георг", оформленного протоколом N4 от 20.10.2015г. не участвовала.
Определением суда от 23.08.2018 по делу NА83-21946/2017 была назначена судебная экспертизу, проведение которой поручено экспертам ООО "Экспертныи? подход" Гогичаишвили Наталье Борисовне, Чаусову Андрею Владимировичу. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:
1) определить давность нанесения печатного текста в протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" No 4 от 20 октября 2015 года;
2) определить давность нанесения рукописнои? подписи от имени Никитина Г.И., Никитина Э.Г., цифр "20" в протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" No 4 от 20 октября 2015 года;
3) определить давность нанесения оттиска печати ООО "ГЕОРГ" в протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" No 4 от 20 октября 2015 года;
4) определить последовательность нанесения реквизитов, а именно: что было нанесено раньше печатныи? текст, оттиск печати или рукописные подписи от имени Никитина Г.И., Никитина Э.Г., цифры "20" в протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" No 4 от 20 октября 2015 года, если в разное время, то в каком порядке?
Экспертами ООО "Экспертный подход" Гогичаишвили Натальей Борисовной и Чаусовым Андреем Борисовичем было представлено заключение эксперта N108/1-09/18 от 29.12.2018, содержащее следующее выводы по поставленным судом вопросам:
1. По первому, второму и третьему вопросу судебный эксперт Гогичаишвили Н.Б. сделала выводы:
- период времени выполнения рукописной записи "20", подписи от имени Никитина Г.И., подписи от имени Никитина Э.Г., оттиска печати ООО "ГЕОРГ" на Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года, вероятнее всего, составляет не менее трех лет с момента настоящего исследования;
- определить абсолютную давность нанесения печатного текста в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения;
- определить абсолютную давность нанесения оттиска печати ООО "Георг" в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения;
2. Судебным экспертом Чаусовым А.В. сделаны следующие выводы:
по третьему вопросу - оттиск печати ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОРГ" РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ РЕСПУБЛИКА КРЫМ г.ЯЛТА ОГРН 1159102010924 ИНН 910301926", выполненный на документе "Протокол общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года", вероятно, соответствует дате, указанной в реквизитах, и, вероятно, нанесен в период с 16.07.2015г. по 09.11.2015г.;
по четвертому вопросу:
- определить, что нанесено ранее, печатный текст или рукописная запись "20", в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения;
- подписи от имени Никитина Г.И. и Никитина Э.Г. в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года выполнены после нанесения печатного текста оборотной стороны исследуемого документа, а именно "Протокол общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года";
- оттиск печати ООО "Георг" в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года выполнен после нанесения печатного текста оборотной стороны исследуемого документа, а именно "Протокол общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года";
- определить, что нанесено ранее, рукописные записи от имени Никитина Г.И. и Никитина Э.Г. или оттиск печати в Протоколе общего собрания ООО "ГЕОРГ" N4 от 20 октября 2015 года, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.
Суд отмечает, что решение оформленное протоколом N4 от 20.10.2015 в рамках данного дела, иных дел не оспаривалось.
С учетом выводов экспертизы оснований для исключения протокола из числа доказательств не имеется.
В Едином государственном реестре юридических лиц Никитина Елена Георгиевна значится в качестве участника ООО "Георг" с долей 30% в уставном капитале этого общества.
Принимая во внимание, что Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст. 5) презюмируется достоверный и актуальный характер информации содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, суд считает необоснованными и опровергнутыми материалами дела доводы ответчика относительно отсутствия у истицы правового статуса участника Общества с ограниченной ответственностью "Георг" и отсутствия у нее права на обращение в суд с иском об оспаривании сделок об отчуждении имущества указанного ООО "Георг".
В силу статьи 1 Гражданского кодекса России-скои? Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названнои? статьеи?, либо иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса России-скои? Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса России-скои? Федерации сделка недеи-ствительна по основаниям, установленным настоящим
Кодексом в силу признания ее таковои? судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримои? сделки недеи-ствительнои? может быть предъявлено сторонои? сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недеи-ствительнои?, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса России-скои? Федерации).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящеи? статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримои?, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недеи-ствительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса России-скои? Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса России-скои? Федерации при недеи-ствительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другои? все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненнои? работе или предоставленнои? услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недеи-ствительности сделки не предусмотрены законом.
На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса России-скои? Федерации сделка, совершенная представителем или деи-ствующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недеи-ствительнои? по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных деи-ствиях представителя или органа юридического лица и другои? стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с пунктом 93 постановления от 23.06.2015 N25 на основании статьи 174 Гражданского кодекса России-скои? Федерации сделка может быть признана недеи-ствительнои?, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных деи-ствиях представителя и другои? стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явныи? ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недеи-ствительнои?, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданнои? (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточнои?, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общеи? хозяи-ственнои? целью, в результате которых юридическое лицо или представляемыи? получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
Ввиду непредоставления в полном объеме, а также с учетом определения стоимости объектов не на момент отчуждения судом не принимаются в качестве надлежащих доказательств представленные истцом при подаче иска извлечения из отчетов по определению рыночной стоимости имущества - спорного недвижимого имущества (том д. 1, л.д. 52-59).
Истцом в материалы дела NА83-21946/2017 предоставлен отчет N37/1-07/19 от 15.07.2019 об определении стоимости недвижимого имущества, согласно которому:
- рыночная стоимость нежилого помещения общеи? площадью 88 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская - К.Маркса, д. 1/6, по состоянию на 18.02.2016г. составляет 2 711 000 рублей, что в 11 раз превышает цену договора с Филиповской Натальей Станиславовной;
- рыночная стоимость нежилого здания общеи? площадью 49,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, по состоянию на 23.12.2015 составляет 4 654 660 рублей, что почти в 39 раз превышает цену договора с Кушховым Олегом Беталовичем;
- рыночная стоимость нежилого здания общеи? площадью 113,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, по состоянию на 01.12.2015 составляет 3 471 000 рублей, что почти в 29 раз превышает цену договора с Разгоняевой Аллой Владимировной;
- рыночная стоимость нежилых помещений общеи? площадью 361,4 кв.м., расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19, по состоянию на 01.12.2015 составляет 5 035 000 рублей, что почти в 50 раз превышает цену договора с Сухаревым Романом Викторовичем.
Таким образом, учитывая вышеизложенное, убыточный для ООО "Георг" характер оспариваемых договоров является очевидным для обеих сторон сделки, включая приобретателей недвижимого имущества, по заниженной в десятки раз его стоимости по сравнению с рыночной.
Вместе с тем, суд отклоняет доводы ответчика ООО "ГЕОРГ" о том, что цена недвижимого имущества в оспариваемых договорах соответствует его балансовой стоимости, а заключение оспариваемых сделок не воспрепятствовало его дальнейшей деятельности, поскольку несмотря на предложение представить пояснения и доказательства в части оценки, определения стоимости отчужденного имущества; пояснения в части осуществления деятельности предприятия после отчуждения имущества, изложенные в определениях суда от 17.07.2019, 12.08.2019, указанные доказательства представлены не были, а установленная частью первой статьи 65 АПК РФ обязанность ответчика доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений - осталась невыполненной.
Мотивы совершения столь несвои-ственных для предпринимательскои? деятельности сделок (отчуждение всего недвижимого имущества общества, основным видом деятельности которого является передача имущества в аренду) суду не раскрыты, пояснения о рыночной обоснованности подобных операций ответчиком не представлены, в то время как истец свои требования аргументировал, предоставив доказательства причинения обществу убытков.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т. д. Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует (п.10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Республики Крым N16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах").
Таким образом, суд считает подтвержденным надлежащим образом явно убыточный, что очевидно для его участников, характер сделок об отчуждении недвижимого имущества ООО "Георг", а именно: договора от 18.02.2016г. купли-продажи нежилого помещения - магазина общеи? площадью 88 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская - К.Маркса, д. 1/6, заключенного между Обществом с ограниченнои? ответственностью "Георг" и Филиповскои? Натальеи? Станиславовнои?; договора от 23.12.2015г. купли-продажи нежилого здания - кафе "Блинная" общеи? площадью 49,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, кадастровыи? номер 90:25:010107:430, заключенного между Обществом с ограниченнои? ответственностью "Георг" и Кушховым Олегом Беталовичем; договора от 01.12.2015г. купли-продажи нежилого здания общеи? площадью 113,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, кадастровыи? номер 90:25:010107:252, заключенного между Обществом с ограниченнои? ответственностью "Георг" и Разгоняевои? Аллои? Владимировнои?; договора от 01.12.2015г. купли-продажи недвижимого имущества общеи? площадью 361,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19, заключенныи? между Обществом с ограниченнои? ответственностью "Георг" и Сухаревым Романом Викторовичем, что свидетельствует об обоснованности и правомерности требований истца о признании вышесказанных сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пунктах 52, 53 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержатся следующие разъяснения. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в государственный реестр. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в государственный реестр. В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Касательно неоднократно изложенных ответчиком ООО "Георг" заявлений о пропуске истцом срока исковой давности суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса России-скои? Федерации срок исковои? давности по требованию о признании оспоримои? сделки недеи-ствительнои? и о применении последствии? ее недеи-ствительности составляет один год. Течение срока исковои? давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса России-скои? Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недеи-ствительнои?.
Конституционныи? суд России-скои? Федерации в Определении от 28.05.2009 No 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса России-скои? Федерации, устанавливающие срок исковои? давности по требованию о признании оспоримои? сделки недеи-ствительнои? и о применении последствии? ее недеи-ствительности, а также определяющие начало течения срока исковои? давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковои? давности исходя из фактических обстоятельств дела. Аналогичные выводы содержатся в Определениях Конституционного Суда России-скои? Федерации от 17.02.2015 N418-0, от 25.09.2014 N2261-0, от 24.12.2012 N2231-О, от 29.05.2012 N894-0.
В материалах дела NА83-21946/2017 содержится опись документов, переданных директором ООО "ГЕОРГ" Никитиным Эдуардом Георгиевичем Никитиной Елене Георгиевне, датированная 19.12.2016, на которую истец ссылается в обоснование даты, когда ему стало известно о заключении оспариваемых им договором по отчуждению имущества ООО "Георг" и о принятии соответствующего решения общего собрания ООО "Георг", оформленного протоколом N4 от 20.10.2015г., одновременно с этим поясняя, что именно уклонение должностных лиц ООО "Георг" от предоставления документов, касающихся деятельности указанного общества, в добровольном порядке и стало основанием для обращения Никитиной Елены Георгиевны с иском в Арбитражный суд Республики Крым (дело NА83-3602/2016).
В свою очередь, ответчиком не подтверждена надлежащими доказательствами осведомленность истца о заключении оспариваемых сделок ранее указанной истцом даты - 19.12.2016, а изложенные ответчиком пояснения относительно корпоративных полномочий истицы носят гипотетический характер и не опровергают утверждения истца, что свидетельствует о необоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, ввиду чего доводы ответчика в этой части судом отклоняются.
С учетом установленных обстоятельств заявленные требования подлежат удовлетворению, спорные сделки купли-продажи подлежат признанию недействительными, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества обществу.
В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, по каждой сделке отдельно.
С учетом разъяснений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" излишне доплаченная истцом государственная пошлина в размере 24000 руб. при подаче заявления от 19.02.19 подлежит возврату.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения - магазина общей площадью 88 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская - К.Маркса, д. 1/6 от 18.02.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" и Филиповской Натальей Станиславовной.
3. Обязать Филиповскую Наталью Станиславовну возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" нежилое помещение - магазин общей площадью 88 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская - К.Маркса, д. 1/6.
4. Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания - кафе "Блинная" общей площадью 49,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, кадастровый номер 90:25:010107:430 от 23.12.2015 и дополнительное соглашение к нему от 19.01.2016, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" и Кушховым Олегом Беталовичем.
5. Обязать Кушхова Олега Беталовича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" нежилое здание - кафе "Блинная" общей площадью 49,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, кадастровый номер 90:25:010107:430.
6. Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 113,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, кадастровый номер 90:25:010107:252 от 01.12.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" и Разгоняевой Аллой Владимировной.
7. Обязать Разгоняеву Аллу Владимировну возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" нежилое здание общей площадью 113,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, кадастровый номер 90:25:010107:252.
8. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 361,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19 от 01.12.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" и Сухаревым Романом Викторовичем.
9. Обязать Сухарева Романа Викторовича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" недвижимое имущество общей площадью 361,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дарсановская, д. 19.
10. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГЕОРГ" в пользу Никитиной Елены Георгиевны 12000 руб. государственной пошлины.
11. Взыскать с Филиповской Натальи Станиславовны в пользу Никитиной Елены Георгиевны 3000 руб. государственной пошлины.
12. Взыскать с Кушхова Олега Беталовича в пользу Никитиной Елены Георгиевны 3000 руб. государственной пошлины.
13. Взыскать с Разгоняевой Аллы Владимировны в пользу Никитиной Елены Георгиевны 3000 руб. государственной пошлины.
14. Взыскать с Сухарева Романа Викторовича в пользу Никитиной Елены Георгиевны 3000 руб. государственной пошлины.
15. Возвратить из федерального бюджета Никитиной Елене Георгиевне 24000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка