Дата принятия: 26 июня 2019г.
Номер документа: А83-20551/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 26 июня 2019 года Дело N А83-20551/2018
Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2019, решение изготовлено в полном объеме 26.06.2019.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи В.И. Толпыго, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (ОГРН 1147799005420)
заинтересованное лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым (ОГРН 1189102010954),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Жаворонок", ликвидатор Воронцова Ж.А.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество "Укрсоцбанк"
о признании государственной регистрации ликвидации юридического лица недействительной,
при участии в судебном заседании:
от истца - Красовский П.П., представитель по доверенности от 09.01.2019 N18Д_28_12_1;
от ответчика - Шевченко А.Ю., представитель по доверенности от 09.01.2019 N 18/02-28;
от ликвидатора Воронцовой Ж.А. - Сагдеев Р.Ф., представитель по доверенности 82 АА 0794086;
от АО "Укрсоцбанк" - не явились,
установил:
от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление, согласно которому заявитель просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок", выразившееся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок".
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым предоставлен отзыв на заявление, согласно которому заинтересованное лицо просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Обществом с ограниченной ответственностью "Жаворонок" предоставлен отзыв на заявление, согласно которому третье лицо просит отказать в удовлетворении требований Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" в полном объеме.
Как следует из материалов дела, 22 июня 2018 года в регистрирующий налоговый орган, заявителем (руководителем ликвидационной комиссии) Воронцовой Жанной Андреевной предоставлен пакет документов за N529А для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "Жаворонок", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно:
? заявление по форме NР15001 уведомление о ликвидации юридического лица;
? решение N1 Единственного участника ООО "Жаворонок" от 20 июня 2018 года о добровольной ликвидации общества.
29.06.2018 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, на основании которого 29 июня 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2189112431132 о начале процедуры ликвидации юридического лица и назначении руководителем ликвидационной комиссии Воронцовой Ж.А.
Решение о ликвидации юридического лица было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1 N27 (692) от 11.07.2018/123. В данной публикации также разъяснено, что юридическое лицо, в отношении которого было принято решение о ликвидации, кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает ликвидация юридического лица, могут заявить требования в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.
15 октября 2018 года, по результатам рассмотрения предоставленных для государственной регистрации документов в отношении ООО "Жаворонок", регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, на основании которого 15 октября 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2189112531144 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
26 ноября 2018 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, на основании которого 26 ноября 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2189112570216 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок" по решению его учредителей.
Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков", полагая, что решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок" противоречит закону и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с заявлением.
Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частями 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных положений, решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативных правовых актов недействительными, а также действий (бездействия) должностного лица неправомерными является несоответствие их закону и иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Таким образом, исходя из указанных выше правовых норм, в предмет судебного исследования по настоящему делу входят следующие обстоятельства: - нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности; несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту.
Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования заявителя, возражения заинтересованного лица, пояснения третьего лица, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд установил следующее.
Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В силу пункта 2 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидатором публикации о ликвидации юридического лица.
Пунктом 3 названной статьи установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных указанным законом.
Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что Законом N 129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.
Как установлено судом и следует из материалов дела, по результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок", регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент принятия спорного решения) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.
В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.
Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.
Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.
Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.
В материалах настоящего дела не имеется объективных, допустимых и достоверных доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью "Жаворонок" обладало информацией о наличии у Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" к нему денежных требований; на момент утверждения указанных балансов при процедуре ликвидации этого лица Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" не являлась кредитором, обратившимся в суд с соответствующим иском или к ликвидатору с заявлением о погашении требований.
Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель (как и иные заинтересованные лица) имел возможность отслеживать информацию об ООО "Жаворонок", а также предоставлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.
Документов, подтверждающих бесспорность, как и признание денежных обязательств ООО "Жаворонок" перед заявителем, Автономной некоммерческой организацией "Фонд защиты вкладчиков" также в материалы дела не предоставлено.
Поскольку действующим законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован Автономной некоммерческой организацией "Фонд защиты вкладчиков", и в период утверждения промежуточного и ликвидационного балансов соответствующее требование им не было предъявлено, нарушений прав и законных интересов Автономной некоммерческой организацией "Фонд защиты вкладчиков" вследствие принятия Инспекцией оспариваемого решения в данном случае не установлено.
Законодателем установлены не только права кредиторов ликвидируемых юридических лиц, но и порядок предъявления их требований. В ходе рассмотрения дела не установлены факты нарушения ликвидатором порядка осуществления процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок".
Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.08.2018 по делу N А48-4083/2017.
Касательно доводов истца о переходе права требования ПАО "Укрсоцбанк" к ООО "Жаворонок" к Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", о наличии у заявителя в силу закона от 02.04.2014 N39-ФЗ прав кредитора, права предъявлять требования о погашении задолженности к обществу, следует указать, что истец обратился к ООО "Жаворонок" с требованием от 06.06.2018 N1-2913 о погашении долга. Однако из ответа, поступившего заявителю 11.07.2018 вх. N4706-ф усматривается непризнание требования об уплате денежных средств.
Как было указано выше истец не обращался в суд о взыскании денежных средств, в том числе несмотря и на то, что сам в своем требовании указал на обращение в суд в случае неуплаты денежных средств.
При таких обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000,00 рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении требований Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" в признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок", выразившееся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Жаворонок" - отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения.
Судья В.И. Толпыго
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
