Дата принятия: 20 сентября 2019г.
Номер документа: А83-20299/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 20 сентября 2019 года Дело N А83-20299/2018
Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2019, решение изготовлено в полном объеме 20.09.2019.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи В.И. Толпыго, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.С., акционерного общества "Сантехпром"
заинтересованное лицо - Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации,
о признании незаконным и отмене постановления
представители сторон в судебное заседание не явились,
установил:
от акционерного общества "Сантехпром" в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление, согласно которому заявитель просит признать незаконным и отменить постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 04.12.2018 NТУ-35-ЮЛ-18-19759/3110-1.
Заинтересованным лицом предоставлен отзыва по делу, согласно которому просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
От акционерного общества "Сантехпром" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.
25.07.2018 Карпуниной Ю.А. акционерному обществу "Сантехпром" направлено требование о предоставлении документов и информации, согласно которому акционер просил предоставить копии документов, в том числе:
? списки аффилированных лиц Общества по состоянию на период с 2015 по 2018;
? заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества по состоянию на период с 2015 по 2018.
Письмом за исх. N 153/08 АО "Сантехпром" направило в адрес Карпуниной Ю.А. ответ на требование с приложением части запрашиваемых документов, при этом не предоставило Карпуниной Ю.А. списки аффилированных лиц Общества с 2015 по 2018 и заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества за период с 2015 по 2018, по причине отсутствия в АО "Сантехпром" аффилированных лиц и заключений ревизионной комиссии (ревизора).
В Отделение Республика Крым обратился гражданин Белов Антон Васильевич, действующий на основании доверенности (N 82 АА 1255882 от 24.07.2018) в интересах Карпуниной Юлианы Анатольевны - акционера АО "Сантехпром", владеющего 1605 шт. акций (что составляет 0,005% голосующих акций Общества) с жалобой о возможных нарушениях со стороны АО "Сантехпром" действующего законодательства Российской Федерации, касающихся непредставления эмитентом информации акционеру по его требованию (вх. N ОЭТ-6209 от 20.08.2018, вх. N ОТ-9952 от 06.09.2018).
20.11.2018 Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации составлен протокол N ТУ-35-ЮЛ-18-19759/1020-1 об административном правонарушении о наличии в действиях акционерного общества "Сантехпром" состава правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
04.12.2018 административным органом вынесено постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N ТУ-35-ЮЛ-18-19759/3110-1, которым акционерное общество "Сантехпром" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250000,00 рублей.
Заявитель оспорил указанное постановление в арбитражном суде.
В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Карпунина Ю.А., являясь акционером общества, просила предоставить необходимые документы общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные обстоятельства не оспариваются участниками процесса, в том числе не оспаривается статус акционера и владение им необходимого количества акций общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право доступа к документам общества Закон предоставляет акционеру с целью гарантии осуществления его права на участие в управлении обществом. В связи с этим, Закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении обществом.
Согласно статье 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ в том числе к годовым отчетам; годовой бухгалтерской (финансовая) отчетности и аудиторскому заключению о ней; спискам аффилированных лиц общества.
Согласно пункту 4 статьи 93 Закона N 208-ФЗ общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Состав, порядок и сроки раскрытия информации установлены Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
Согласно п. 70.1 Положения, акционерное общество обязано раскрывать информацию в форме годового отчета.
В соответствии с пунктами 73.1-73.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц, то есть отдельно от Годового отчета Общества. Список аффилированных лиц акционерного общества должен быть составлен по форме согласно приложению 4 к Положению N 454-П. Список аффилированных лиц акционерного общества должен содержать сведения, которые известны или должны быть известны этому акционерному обществу.
На основании пункта 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - порядок N 3388-У) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона N208-ФЗ, предоставить документы в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
Согласно ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Объективной стороной вмененного заявителю правонарушения является непредставление либо нарушения порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг либо представление и раскрытие такой информации не в полном объеме и(или) недостоверно.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.
В своем письме Банк России от 07.07.2015 N 06-59/5740 "О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества" отметил, что если к требованию акционера не приложена выписка из реестра, то общество не может отказать акционеру в предоставлении информации. В этом случае акционерное общество вправе запросить у регистратора сведения о количестве ценных бумаг на лицевом счете такого акционера.
При указанных обстоятельствах, АО "Сантехпром", получив 01.08.2018 требование акционера Карпуниной Ю.А. о предоставлении копий документов и сведений, обязано было в срок до 10.08,2018 (включительно) предоставить ей документы и информацию, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона N208-ФЗ, в том числе списки аффилированных лиц и заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, за период, относящийся к периоду владения акционером Карпуниной Ю.А. акциями общества.
При этом суд считает необходимым указать, что часть 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает ответственность в том числе за предоставление недостоверной информации.
Как следует из ответа акционерного общества "Сантехпром" от 02.07.2018 N153/08 Общество указало на отсутствие аффилированных лиц, и из ответа не вытекает, что они имели ввиду именно отсутствие данных аффилированных лиц, чем те которые указаны в годовых отчетах про членов наблюдательного совета.
В соответствии со статьей 1.5 названного Кодекса лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.
Доказательств, свидетельствующих о принятии обществом всех зависящих от него мер по своевременному выполнению требований законодательства о предоставлении информации своему акционеру либо наличия объективных причин, препятствующих своевременному выполнению возложенной на него законодательством Российской Федерации обязанности, обществом не предоставлено.
Таким образом, объективная сторона административного правонарушения, вменяемого заявителю, подтверждается материалами дела.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Оспариваемое постановление вынесено в пределах срока давности привлечения к административной ответственности.
Назначенное Обществу административное наказание соответствует всем обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для индивидуализации ответственности и наказания за совершенное административное правонарушение, соотносится со степенью общественной опасности совершенного административного правонарушения, обладает разумным сдерживающим эффектом, необходимым для соблюдения находящихся под защитой административно-деликтного законодательства запретов. Административный орган счел возможным назначить обществу наказание в виде штрафа ниже низшего предела, установив его в размере 250 000 рублей.
Вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.
Руководствуясь статьями 167-170, 210, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении десяти дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение десяти дней со дня принятия решения.
Судья В.И. Толпыго
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
