Решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2019 года №А83-18569/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 21 марта 2019 года Дело N А83-18569/2018
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению:
Сурова Сергея Викторовича к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМБАЗА-2011" (ОГРН 1149102107637, ИНН 9105004496),
о взыскании 462 836,47 руб.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
27.11.2018 Суров Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМБАЗА-2011", в котором просит взыскать проценты на сумму долга в размере 462 836,47 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.
Определением от 04.12.2018 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания.
Определением от 19.02.2019 завершено предварительное заседание, назначено дело к судебному разбирательству.
В адрес суда 12.03.2019 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.
Ответчик не обеспечил явку своего представителя, извещен надлежащим образом.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, в силу п. 4 ст.123 АПК РФ извещены надлежащим образом. Лица, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). В связи с чем, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение сторон о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным.
Ответчик каких-либо пояснений либо возражений, в установленные судом сроки, в материалы дела не представил.
Суд в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Исследовав и оценив предоставленные доказательства, суд установил следующее.
Как установлено в рамках дела N А83-4407/2016 Суров Сергей Викторович являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Промбаза-2011" с долей в размере 2 168 300,00 руб. или 62 % уставного капитала.
27.09.2015 истцом было подано заявление о выходе из Общества.
Решением участника Общества от 28.09.205 N 3 распределена доля вышедшего участника Сурова С.В.
Поскольку после выхода из Общества истцу не была выплачена действительная стоимость доли, он обратился к ответчику с претензией от 07.06.2016, в которой просил выплатить в его пользу 2 168 300,00 руб. Не получив ответа на претензию, истец обратился с иском в суд.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.09.2018 по делу N А83-4407/2016 с Общества с ограниченной ответственностью "Промбаза-2011" в пользу Сурова Сергея Викторовича взысканы 1 992 680,00 рублей действительной стоимости доли, 32 886,67 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 48 823,51 рубля расходов по оплате судебной экспертизы.
Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик в течение установленного статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" трехмесячного срока не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежным средствами за период с 29.12.2015 по 18.09.2018 в сумме 462 836,47 руб. с требованием о взыскании которых обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.
Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон N 14-ФЗ) Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли (пункт 2 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Как разъяснено в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При рассмотрении дела NА83-4407/2016 судом установлено, что исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Суров Сергей Викторович подал заявление о выходе из Общества 27.09.2015., доля Сурова С. В., как установлено решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.09.2018 по делу N А83-4407/2016 распределена решением участника Общества 28.09.2015. Поскольку уставом общества иной срок не предусмотрен, общество в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона N14-ФЗ обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в течение трех месяцев с момента обращения истца с заявлением о выходе из состава участников общества, то есть в срок до 28.12.2015.
При изложенных обстоятельствах, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами как санкцию за просрочку исполнения денежного обязательства, является дата, когда истекает установленный Федеральным законом N14-ФЗ срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли, то есть с 29.12.2015.
Выводы суда соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.08.2014 дело N310-ЭС14-155.
При этом принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.
Истец производит начисление процентов за период с 29.12.2015 по 18.09.2018 исходя из стоимости доли - 1 992 680 руб. 00 коп.
Проверив расчет истца, арбитражный суд находит его выполненным неверно, производя расчет подлежащих взысканию процентов по статье 395 ГК РФ, истец не учел, что в период с 29.12.2015 по 27.07.2016 действовали процентные ставки, определенные для Крымского федерального округа.
Указом Президента РФ от 28.07.2016 N 375 "О Южном федеральном округе" (начало действия документа - 28.07.2016) Южный федеральный округ и Крымский федеральный округ преобразованы в Южный федеральный округ.
C 29.12.2015 по 24.01.2016: 8.09%
C 25.01.2016 по 18.02.2016: 8.32%
C 19.02.2016 по 16.03.2016: 8.82%
C 17.03.2016 по 14.04.2016: 8.76%
C 15.04.2016 по 18.05.2016: 8.37%
C 19.05.2016 по 15.06.2016: 8.12%
C 16.06.2016 по 14.07.2016: 8.2%
C 15.07.2016 по 27.07.2016: 8.19%
C 28.07.2016 по 31.07.2016: 7.01%
C 01.08.2016 по 18.09.2016: 10.5%
C 19.09.2016 по 26.03.2017: 10%
C 27.03.2017 по 01.05.2017: 9.75%
C 02.05.2017 по 18.06.2017: 9.25%
C 19.06.2017 по 17.09.2017: 9%
C 18.09.2017 по 29.10.2017: 8.5%
C 30.10.2017 по 17.12.2017: 8.25%
C 18.12.2017 по 11.02.2018: 7.75%
C 12.02.2018 по 25.03.2018: 7.5%
C 26.03.2018 по 16.09.2018: 7.25%
C 17.09.2018 по 18.09.2018: 7.5%
Проценты итого за период: 469 849,53 руб.
Пересчитав проценты за пользование чужими денежными средствами, применив указанные выше нормы ст. 395 ГК РФ, суд установил, что за период с 29.12.2015 по 18.09.2018 проценты составили 469 849,53 руб.
При этом размер заявленных к взысканию истцом процентов меньше суммы процентов, рассчитанных судом.
Таким образом, суд принимает представленный истцом расчет процентов в размере 462 836,47 руб. за период с 29.12.2015 по 18.09.2018. При этом отмечает, что взыскание меньшей суммы процентов является правом истца и не нарушают прав и законных интересов ответчика.
На основании положений статьи 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Таким образом, с учетом доказанности факта просрочки ответчиком выплаты истцу действительной стоимости его доли, требование истце о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период просрочки с 29.12.2015 по 18.09.2018 в сумме 462 836,47 руб. является обоснованными и подлежащим удовлетворению.
При рассмотрении спора судом учтено, что спор связан с ненадлежащим исполнением обществом обязанности, возникшей в рамках корпоративного правоотношения. Проценты, взыскиваемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства. Существовавшее между истцом и ответчиком денежное обязательство связано с реализацией права участника общества на своевременное получение действительной стоимости доли при выходе из общества. Следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.
Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике - Определение ВАС РФ от 28.03.2013 NВАС-3311/13 по делу NА73-8579/2012.
При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 12 257,00 руб. в пользу истца.
Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМБАЗА-2011" (ОГРН 1149102107637, ИНН 9105004496) в пользу Сурова Сергея Викторовича (12.07.1964 г. р., место рождения: с. Мерке, Меркенского р-на Джамбульской обл., место регистрации: Республика Крым, Красногвардейский район, пгт Красногвардейское, ул. Киевская, д. 66, кв. 1) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 462 836,47 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 257,00 руб.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка