Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 мая 2019 года №А83-17741/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 15 мая 2019 года Дело N А83-17741/2018
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климовой В.С.
Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела
по иску Федерального государственного казенного учреждения "Санаторий "Черноморье" (ул. Виноградная, 12, пгт. Ливадия, г. Ялта, Республика Крым, 298655, ОГРН 1149102013389, ИНН 9103001267)
к ответчику ликвидатору ООО "Крымтехстрой" Хмара Алексею Петровичу (ул. Горемыкиных, 10, пгт. Кореиз, г. Ялта, Республика Крым, 298670, ИНН 910305707902)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым
о признании незаконными действия ликвидатора и взыскании убытков в размере 602 534,68 рублей
при участии представителей лиц, участвующих в деле:
от истца - Жилевич А.Г., по доверенности;
от ответчика - не явился;
от третьего лица - Шевченко А.Ю., по доверенности.
УСТАНОВИЛ:
12.11.2018 ФГКУ "Санаторий "Черноморье" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Крымтехстрой" о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО "Крымтехстрой" Храма А.П., выразившееся в не рассмотрении требования от 30.07.2018 о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей и признании недействительным и отмене решения учредителя Храма А.П. о ликвидации юридического лица N 5 от 06.08.2018.
Определением суда от 19.11.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым.
Определением суда от 07.02.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебного разбирательство. А также принято, в порядке статьи 49 АПК РФ, изменение предмета спора и продолжено рассмотрение дела о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО "Крымтехстрой" Храма А.П., выразившееся в не рассмотрении требования от 30.07.2018 о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей и понуждении ликвидатора ООО "Крымтехстрой" Храма А.П. включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требование ФГКУ "Санаторий "Черноморье" от 30.07.2018 о взыскании суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей.
Определением суда от 11.02.2019 произведена замена ответчика ООО "Крымтехстрой" в порядке статьи 47 АПК РФ, на надлежащего ответчика ликвидатора ООО "Крымтехстрой" Хмара Алексея Петровича.
Определением суда от 01.04.2019 принято изменение исковых требований.
Истец и третье лицо обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании.
Ответчик не обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, что подтверждаться материалами дела.
Представитель истца поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме. Свои требования обосновывает тем, что Хмара А.П. как контролирующее лицо ООО "Крымтехстрой", будучи его единственным учредителем, директором и в последствии ликвидатором общества, своими недобросовестными действиями, в виде не рассмотрения и не включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс, ликвидировал юридическое лицо достоверно зная о наличии кредиторских требований, чем причинил истцу убытки в размере 602 534,68 рубелей. Учитывая изложенное, с учетом изменения требований, просит признать незаконными действия ликвидатора Хмара А.П. при ликвидации ООО "Крымтехстрой" и взыскать с ответчика убытки в размере 602 534,68 рублей.
Представитель третьего лица оставил рассмотрение требований на усмотрение суда.
Ответчик не представил суду отзыв на исковое заявление, а также доказательств в опровержение требований Истца относительно наличия задолженности и ее суммы.
Частью шестой статьи 121 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
В связи с чем, дело рассматривалось по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 АПК РФ.
Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца и третьего лица, судом установлено следующее.
18.05.2018 единственным участником общества "Крымтехстрой" Хмара А.П. принято решение N 4 о ликвидации общества, ликвидатором назначен Хмара А.П..
21.05.2018 в регистрирующий орган представлено Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме (N Р15001) и вышеуказанное решение.
08.08.2018 в регистрирующий орган представлено Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме (N Р15001) и решение N 5 от 06.08.2018 и промежуточный ликвидационный баланс.
На основании представленных ликвидатором ООО "Крымтехстрой" Хмара А.П. документов в регистрирующий орган 28.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о начале процедуры ликвидации общества и назначении ликвидатора, 14.08.2018 - об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и о ликвидации юридического лица ООО "Крымтехстрой".
Сообщение о ликвидации ООО "Крымтехстрой" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 22 (687) от 06.06.2018 часть 1, где было указано на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.
30.07.2018 ФГКУ "Санаторий "Черноморье" направило заявление о включении требования кредитора в размере 602 534,68 рублей в реестр требований кредиторов, 06.08.2018 было получено адресатом, задолженность возникла на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу N А83-3813/2018, согласно которому с ООО "Крымтехстрой" в пользу ФГКУ "Санаторий "Черноморье" взыскан штраф в размере 602 534,68 рублей.
Обращаясь с иском, истец указывает, что на момент ликвидации общества имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вышеуказанным решением суда, о которых ликвидатору Хмара А.П. было известно, учитывая, что ликвидатор Хмара А.П. также являлся единственным участником ООО "Крымтехстрой" и его директором, ему было достоверно известно о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора и о взыскании с ООО "Крымтехстрой" в пользу ФГКУ "Санаторий "Черноморье" штрафа в размере 602 534,68 рублей, а также ФГКУ "Санаторий "Черноморье" направило в адрес ликвидатора Хмара А.П. заявление о включении в реестр требований кредиторов.
Однако, несмотря на наличие вышеуказанных обстоятельств, ликвидатор Хмара А.П. не предпринял никаких мер по уведомлению ФГКУ "Санаторий "Черноморье" о начавшейся процедуре ликвидации, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Истец также указывает, что о начале процедуры ликвидации узнал из публикации в "Вестнике государственной регистрации" и в установленный срок обратился к ликвидатору с требованием о погашении задолженности о включении требований в ликвидационный баланс. Однако требования остались без удовлетворения.
Полагая, что в результате действий ликвидатора Хмара А.П ФГКУ "Санаторий "Черноморье" понесло убытки и утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица, заявитель со ссылкой на статьи 15 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению полностью, исходя из следующего.
В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 63 ГК РФ, согласно которой, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Согласно п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что у ООО "Крымтехстрой" на момент принятия решения о ликвидации общества имелась задолженность перед ФГКУ "Санаторий "Черноморье", взысканная решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу N А83-3813/2018.
В соответствии с п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.
Процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные активные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
Оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что ликвидатором Хмара А.П. не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе), что свидетельствует о противоправности его поведения.
При этом ответчик не представил доказательств принятия надлежащих и достаточных мер, совершенных в целях исполнения указанной выше обязанности.
Обосновывая размер причиненных ответчиком убытков, в размере 602 534,68 рубелей, ФГКУ "Санаторий "Черноморье" в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу N А83-3813/2018.
Учитывая, что действия ликвидатора должны быть направлены на установление (выявление) всех кредиторов ликвидируемого общества, отражение всех обязательств в промежуточном ликвидационном балансе, принимая во внимание, что при ликвидации ООО "Крымтехстрой" установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, необходимые достоверные документы в регистрирующий орган не представлены, действия ликвидатора Хмара А.П. нельзя признать законными, отвечающими требованиям добросовестности, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Исходя из положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, а истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 15 051,00 рублей подлежит взысканию с Хмара А.П. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Исковое заявление Федерального государственного казенного учреждения "Санаторий "Черноморье" удовлетворить.
2. Признать незаконными действия ликвидатора Хмара Алексея Петровича при ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Крымтехстрой".
3. Взыскать с Хмара Алексея Петровича в пользу Федерального государственного казенного учреждения "Санаторий "Черноморье" убытки в размере 602 534,68 рублей.
4. Взыскать с Хмара Алексея Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 051,00 рублей.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Судья Ю.Ю. Ловягина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка