Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 августа 2019 года №А83-17354/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 14 августа 2019 года Дело N А83-17354/2018
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 14 августа 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" к директору "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной Ирине Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", Обществу с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА ПАРК" о признании сделок недействительными и возмещении убытков,
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА ПАРК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС", директору "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной Ирине Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" о применении последствий недействительности сделок - возврате денежных средств, взыскании процентов
при участии:
от истца - ООО "Индекс" - Никитина А.А., представитель по доверенности N 0763 от 06.12.2018 года;
от ответчика - ООО ""ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" - Семейкина И.В., генеральный директор согласно приказу N 01/18 от 16.01.2018;
ответчик - Семейкина И.В., личность удостоверена паспортом;
от ответчика - ООО "ТАВРИДА ПАРК" - Ципко Е.В., представитель по доверенности б/н от 25.01.2019 года.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к директору "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной Ирине Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", Обществу с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА ПАРК", согласно которого просит суд признать недействительным договор займа по ставке ЦБ РФ N1707/25-1 от 25.07.2017, признать недействительным договор займа по ставке ЦБ РФ N1709/14-1 от 14.09.2017, признать недействительным договор займа по ставке ЦБ РФ N1712/08-1 от 08.12.2017, признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N1804/27-1 от 27.04.2018, применить последствия недействительности сделок - обязать ООО ТАВРИДА ПАРК" возвратить на расчетный свет ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" денежные средства в размере 221 000 руб., взыскать с Семейкиной Ирины Владимировны в пользу ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" убытки, причиненные Обществу недобросовестными действиями Семейкиной И.В. в качестве директора Отделения Общества в размере 221 000 руб.
Определением от 13.11.2018 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу.
ООО ""ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", Семейкиной И.В. подавались заявления исх. от 13.12.18 о признании иска частично в части недействительности договоров займа, цессии, применении последствий недействительности сделок.
ООО "ТАВРИДА ПАРК" просило в удовлетворении заявленных требований отказать, также подано заявление о пропуске срока исковой давности по требованиям о недействительности договоров займа от 25.07.17 и 14.09.17.
07.02.19 ООО "ТАВРИДА ПАРК" подано в Арбитражный суд Республики Крым встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС", директору "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной Ирине Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" о применении последствий недействительности сделок - возврате денежных средств, взыскании процентов.
Определением от 13.02.2019 вышеуказанное встречное исковое заявление возвращено в соответствии со ст. 129, ч. 3, 4 ст. 132, ст. ст. 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вышеуказанное определение от 13.02.2019 было обжаловано в суд апелляционной инстанции.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 года Определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.02.2019 года, о возвращении встречного искового заявления, отменено, направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление от 07.02.2019 года.
ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" подавалось заявление об отказе от исковых требований к Семейкиной И.В. в части взыскания 221000 руб. убытков.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Семейкина Ирина Владимировна, являясь Директором "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения Общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС", заключила с Обществом с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА ПАРК" договор займа по ставке ЦБ РФ N 1707/25-1 от 25.07.2017, договор займа по ставке ЦБ РФ N 1709/14-1 от 14.09.2017г. и договор займа по ставке ЦБ РФ N 1712/08-1 от 08.12.2017г., а впоследствии, с Обществом с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" договор уступки права требования (цессии) N1804/27-1 от 27.04.2018г..
Решением N 239 от 30.06.2015г. единственного участника ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" было создано Региональное отделение ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" - "ИНДЕКС-КРЫМ", расположенное по адресу: 295050" Республика Крым, г. Симферополь, Лавандовый пер., д. 2. Данным решением так же утверждено Положение об "ИНДЕКС-КРЫМ" Региональном отделении ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" (далее - Положение),
В соответствии с Приказом N 12 от 30.06.2015г. Директором "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" с 30 июня 2015 года назначена Семейкина Ирина Владимировна. Обязанности по ведению бухгалтерского учета по "ИНДЕКС-КРЫМ" Региональному отделению ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" возложены на Семейкину Ирину Владимировну.
С Семейкиной Ириной Владимировной был подписан Трудовой договор с директором обособленного подразделения N КР-03/15 от 30 июня 2015 года.
Для осуществления руководства деятельностью "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" (далее -Отделение) Семейкиной Ирине Владимировне была оформлена Доверенность N 0621/8 от 14.12.2017г., подписанная Генеральным директором ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" (далее - Общество) Волощук Е.И., сроком до 31.12.2018г..
Согласно п. 3.3. Положения об Отделении Директор Отделения назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом, и Положения.
В силу п. 4.3. Положения Отделение не вправе без согласия Общества продавать и передавать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если иное не предусмотрено решениями органов Общества.
На основании п. 5.4. Положения Отделение осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности в соответствии с решениями Общества.
В соответствии с п. 5.7. Положения Отделение не вправе самостоятельно осуществлять финансовую деятельность и совершать сделки, влекущие за собой какие-либо финансовые и долговые обязательства, как то; брать ссуды, выдавать закладные, выписывать векселя, выпускать облигации займов, заключать кредитные лизинговые договоры и соглашения, выпускать депозитные сертификаты и любые другие заимствования.
Истцом указывается, что, в нарушение условий Положения и, выхода за рамки полномочий, предусмотренных Доверенностью N 0621/8 от 14.12.2017г., Директор Отделения - Семейкина И. В. заключила с ООО "ТАВРИДА ПАРК" (Заемщик) договор займа по ставке ЦБ РФ N 1707/25-1 от 25.07.2017г., договор займа по ставке ЦБ РФ N 1709/14-1 от 14.09.2017г. и договор займа по ставке ЦБ РФ N 1712/08-1 от 08.12.2017г. (далее - договоры займа), а впоследствии, с ООО "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" договор уступки права требования (цессии) N 1804/27-1 от 27.04.2018г. (далее-договор цессии).
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой (щелки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. 3 ст. 167 ГК РФ если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
На основании п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается (щелка, и при ее совершении такое лицо Или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. N 25 (пункт 92) разъясняется, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
В силу и. 2 ст. 174 сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
Директор Отделения - Семейкина И.В. заключила договоры займа, согласно которым денежные средства в размере 331 000 рублей были переданы ООО "ТАВРИДА ПАРК".
Впоследствии, ООО "ТАВРИДА ПАРК" частично погасило сумму долга по договору займа по ставке ЦБ РФ N 1707/25-1 от 25.07.2017 в размере 110 000 рублей.
По мнению истца по первоначальному иску Семейкина И.В., осуществляя функции Директора Отделения и подписывая договоры займа и договор цессии, действовала явно в ущерб Обществу, то есть злоупотребила правом. Отчуждение денежных средств, принадлежащих Обществу и необходимых самому Обществу для выполнения своих уставных задач, произведено о нарушением интересов Общества.
Семейкина И.В. от себя лично и от ООО ""ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" признала исковые требования.
ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" согласно заявления от 13.12.18 отказалось от требований о взыскании убытков с Семейкиной И.В., ссылаясь на изменение обстоятельств.
В соответствии с п. 5 ст. 70 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. При этом в частности, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, в частности, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Наличие полномочий на подписание заявления об отказе от иска у представителя истца Никитиной А.А. подтверждается доверенностью.
Согласно абз. 2 части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражный суд, в частности, указывает основания для прекращения производства по делу, а также разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 150 настоящего Кодекса.
Принимая во внимание, что заявленный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ от иска в части и прекращает производство по делу в части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом не принимается признание иска исходя из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 181 срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Первоначальное исковое заявление направлено в арбитражный суд посредством системы "Мой арбитр" 02.11.18.
Согласно п. 2.2.5. Трудового договора КР-03/15 от 30.06.2015 г. и п. 1 Положения о взаиморасчетах обособленное подразделение в лице Директора обязано предоставлять бухгалтерскую и управленческую отчетность о результатах хозяйственной деятельности.
Пунктом 5.9. Положения об "ИНДЕКС-КРЫМ" Региональном отделении ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" установлено, что итоги деятельности Отделения отображаются в бухгалтерской и управленческой отчетности.
Кроме того, согласно п. 10.3., 10.4. Положения об "ИНДЕКС-КРЫМ" Региональном отделении ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Отделения, выявляет дебиторов и кредиторов.
ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС", действуя разумно и добросовестно, было обязано контролировать деятельность Отделения и обязано было требовать от Отделения для проверки отчетность, в связи с чем не могло не знать о совершаемых Отделением сделках.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу о пропуске годичного срока исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров займа от 25.07.2017, 14.09.2017, что согласно ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске в данной части.
В силу статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях, однако, ООО "ТАВРИДА ПАРК" не было известно о наличии ограничений у директора "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной И.В.
Суд отмечает, что доверенность N0621/8 от 14.12.2017, на которую ссылается Истец, была выдана после заключения Договоров займа 25.07.2017, 14.09.2017 и 08.12.2017.
Кроме того, подпунктом 2.1.2. Трудового договора NКР-03/15 с директором обособленного подразделения от 30.06.2015 г., заключенного между ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" и Семейкиной И.В., установлено право Работника (Директора) распоряжаться имуществом и средствами обособленного подразделения.
Пункт 5.7 Положения Отделения, в данном случае не может быть подтверждением наличия ограничений у Директора "ИНДЕКС-КРЫМ" Регионального отделения ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" Семейкиной И.В., поскольку перечисленные сделки должны быть нацелены на возникновение долговых обязательств у Истца либо у регионального отделения.
Однако, после заключения Договора займа долговые обязательства возникли только у заемщика - ООО "ТАВРИДА ПАРК".
Из содержания договора займа от 08.12.17 следует, что он являлся краткосрочным - до 31.12.17, заемщик обязывался уплачивать проценты за пользование займом по ставке ЦБ РФ на дату возврата средств, кроме того предусмотрена уплата заемщиком пени в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки (п. 1.2, 1.4, 3.1 договора), соответственно, отсутствуют основания для утверждения, что договор заведомо заключен в ущерб интересам займодавца.
Таким образом, требования о признании недействительным договора займа от 08.12.2017 не подлежат удовлетворению.
Относительно договора уступки прав требования (цессии) от 27.04.18 между ООО "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" - цедентом и "ИМПУЛЬС-СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" - цессионарием суд отмечает, что из п. 1.3 договора следует его возмездность.
Принимая во внимание заявление истца об отказе от иска в части требований взыскании убытков с Семейкиной И.В. и изменившихся обстоятельствах, установленные обстоятельства относительно возмездности договора уступки, суд приходит к выводу, что требования в части недействительности договора цессии от 27.04.2018 не подлежат удовлетворению.
Поскольку в удовлетворении первоначальных требований о признании оспоримых сделок недействительными отказано, оснований для применения положений ст. 167 ГК РФ для возврата перечисленных ООО "ТАВРИДА ПАРК" в счет погашения займа 110000 руб., начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не усматривается.
Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как по первоначальному, так и по встречному искам.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные судебные расходы остаются за сторонами.
Руководствуясь ст. 110, 111, пп. 4 п. 1 ст. 150, ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" от исковых требований к Семейкиной И.В. в части взыскания 221000 руб. убытков и прекратить производство по делу в данной части.
2. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных и негосударственных экспертиз "ИНДЕКС" отказать.
2. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРИДА ПАРК" отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка