Дата принятия: 01 августа 2019г.
Номер документа: А83-17325/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 1 августа 2019 года Дело N А83-17325/2018
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Гармаш Ольги Алексеевны к ООО "Транстехно", Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Ващилина Александра Андреевича, Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымские морские порты" о признании недействительным п. 18 дополнительного соглашения N 14 от 16.05.16,
при участии:
от ГУП РК "Крымские морские порты" - Харбут К.Д., представитель по доверенности N 179 от 20.12.2018;
УСТАНОВИЛ:
Гармаш Ольга Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Транстехно", Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительным п. 18 дополнительного соглашения N 14 от 16.05.16 к договору аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Республики Крым от 22.09.1999 N 120.
Определением суда от 23.11.2018 исковое заявление принято к производству суда.
Определением от 06.02.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечен директор ООО "Транстехно" Ващилин Александр Андреевич.
Определением от 11.03.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымские морские порты".
Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымские морские порты" просили в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на пропуск истцом годичного срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.
Гармаш Ольга Алексеевна (Истец) является участником (учредителем) ООО "Транстехно", владельцем 75% доли номинальной стоимостью 1601400 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
22 сентября 1999 года между Ялтинским морским торговым портом (Арендодатель) и МЧП "Транстехно" заключен договор аренды имущества порта N120, согласно которого Арендодатель передал, а Арендатор принял в срочное платное пользование: кафе "Остров сокровищ", расположенный в вокзале местных сообщений порта, площадью 90 кв.м. - круглогодично; прилегающую к кафе территорию площадью 90 кв.м. - в период 01.05 по 30.09; часть территории привокзальной площади, площадью 50 кв.м. - в период 01.06. по 30.08; смотровую площадку лестничного марша, расположенную на эксплуатируемой кровле здания вокзала местных сообщений, площадью 5 м. кв. - в период с 01.05 по 30.09 (далее - имущество), в целях использования его под кафе-бар с летними площадками согласно прилагаемой схемы.
Согласно п. 11.1 договор действует с 01.10.1999 года до 31.12.2000 года.
В силу п. 11.3 договор может быть продлен, изменен или расторгнут по обоюдному согласию сторон в письменном виде. Вносимые дополнения рассматриваются сторонами в течении 20 дней. Односторонний отказ от выполнения настоящего договора и внесения изменений не допускается.
Дополнительным договором от 27.08.2008 года N120, дополнительным соглашением от 08.12.2009 года N12, дополнительным соглашением от 25.07.2012 года N13 срок действия договора от 22 сентября 1999 года N120 продлевался.
16.05.2016 года между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (Арендодатель) и ООО "Транстехно" заключено дополнительное соглашение N14, согласно которого стороны согласовали внесение изменений в пункты договора от 22 сентября 1999 года N120, а именно пунктом 18 пункт договора 10.4 изложен в следующей редакции: "действие данного договора прекращается по окончанию срока, на который он был заключен и возобновлению не подлежит".
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
П. 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29,09,2015 N 43 "0 некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02,1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с Оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Предполагая разумность, добросовестность действий истца при реализации им прав и обязанностей участника ООО "Транстехно", он должен был узнать о заключении между Обществом и Минимуществом дополнительного соглашения N14 от 16.05.2016 не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2016 года, то есть в 2017 году.
Гармаш О.А., будучи владельцем 75% уставного капитала Общества, в силу статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ имеет право доступа к документам, которые Общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что Общество препятствовало истцу в получении информации о деятельности Общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.
Соответственно, Гармаш О.А., действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности Общества, могла и должна была получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Между тем истец обратился в суд с настоящим иском в 02.11.2018 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного срока исковой давности на момент подачи иска (02.11.2018), что при наличии заявления ответчика о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
