Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 марта 2019 года №А83-17140/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 19 марта 2019 года Дело N А83-17140/2018
Резолютивная часть решения оглашена 12 марта 2019 года
Полный текст решения составлен 19 марта 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению: Общества с ограниченной ответственностью "Пульс Краснодар" к Журавлеву Владиславу Игоревичу,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому Краю,
о возложении субсидиарной ответственности в размере 221 546,85 руб.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
30.10.2018 Истец - ООО "Пульс Краснодар" обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Журавлеву Владиславу Игоревичу о возложении субсидиарной ответственности в сумме 221 546,85 руб., а также расходов по госпошлине.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2018 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 10.01.2019.
04.02.2019 суд, в порядке ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание, назначил дело к судебному разбирательству на 11.02.2019.
Определением от 11.02.2019 к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому Краю в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
12.03.2019 Инспекцией представлен отзыв на иск, а также документы, связанные с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Ладо".
Истец не обеспечил явку в судебное заседание представителя, ранее 10.01.2019 требования поддерживал.
Ответчик в судебное заседание не явился, определение суда, направленное по адресу регистрации Республика Крым г. Феодосия, ш. Симферопольское, 47 кв. 101, возвращено с отметкой: "за истечением срока хранения".
В силу ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассматривает дело по имеющимся документам, в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом.
Суд, исследовав представленные доказательства, в соответствии со ст. 71 АПК РФ установил.
10 марта 2014 г. между ООО "ПУЛЬС Краснодар", как поставщиком, и ООО "Ладо" (ИНН 2635804914, ОГРН 1112651014035, место нахождения: 355042, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Пирогова, дом N 98, корпус 1), как покупателем, был заключен договор поставки N 2/374 (далее "Договор поставки"),
В соответствие с условиями договора поставки, ООО "ПУЛЬС Краснодар" были переданы ООО "Ладо" лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, в период с 24.03.2014 по 30.10.2014 на общую сумму 150 043,31 руб., такой товар был принят ООО "Ладо".
Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО "ПУЛЬС Краснодар" и ООО "Ладо" товарными накладными.
Согласно пункту 4.2 договора поставки расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа 21 календарных дней.
Вместе с тем, в нарушение согласованных сторонами условий договора поставки, на дату подачи искового заявления ООО "Ладо" не была произведена оплата товаров.
Пунктом 5.2 договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО "ПУЛЬС Краснодар" неустойки, в случае нарушения ООО "Ладо" сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Неустойка составила 64 218,54 руб.
В связи с чем, ООО "ПУЛЬС Краснодар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края 29.02.2016 по делу N А32-35979/2015 исковые требования ООО "ПУЛЬС Краснодар" были удовлетворены, с ООО "Ладо" взыскана задолженность по договору поставки в размере 150 043,31 руб., неустойка в размере 64 218,54 руб., а также судебные расходы уплате государственной пошлины в сумме 7 285,00 руб.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 15 февраля 2018 г. была прекращена деятельность юридического лица - ООО "Ладо" в связи исключением его из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы Ставропольскому краю на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона 08.08.2001 г. N 129-ФЗ.
Истец указывает, что Журавлев В.И., будучи директором ООО "Ладо", знал или должен был знать, что его бездействия, выразившиеся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечали интересам ООО "Ладо".
ООО "Ладо" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.
В соответствие с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 "Гражданского кодекса РФ (часть первая)" от 30.11.1994 г. N 51- ФЗ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ, в таком случае требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Неисполнение обязательств ООО "Ладо" обусловлено тем, что Журавлев В.И., являясь лицом, указанным в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ действовал недобросовестно и неразумно.
Истец, ссылаясь на п. 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, полагает, что действия (бездействия) Журавлева В.И. противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца, в связи с чем Журавлев В.И. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
По мнению истца, недобросовестное и неразумное бездействие Журавлева В.И. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО "Ладо" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "Ладо" своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО "ПУЛЬС Краснодар".
Проверив доводы истца, дополнительно представленные документы, суд исходит из следующего.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. Как уставлено пунктом 1 статьи 531 ГК РФ, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно части 3 статьи 642 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 531 ГК РФ. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части 31 статьи 3 предусматривает специальное право кредитора - в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 531 ГК РФ, по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 531 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, - такая ответственность возникает в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогично часть 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно. Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ. Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика истец указывает на исключение ООО "Ладо" из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Подпунктом 4 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса РФ установлена обязанность налогоплательщиков по представлению в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговых деклараций (расчетов).
Согласно статье 19 Налогового кодекса РФ, ООО "Ладо", являясь организацией, признается налогоплательщиком.
Непредставления налогоплательщиком налоговой декларации в установленном законодательством о налогах и сборах срок в налоговый орган по месту учета является налоговым правонарушением, ответственность за совершение которого предусмотрена статьей 119 Налогового кодекса РФ.
В соответствие со статьей 106 Налогового кодекса РФ налоговым правонарушением признается виновно совершенное противоправное (в нарушение законодательства о налогах и сборах) деяние (действие или бездействие налогоплательщика, за которое таким кодексом установлена ответственность.
Вместе с тем, истец не предоставляет доказательств привлечения к ответственности как ООО "Ладо", так и Журавлева В.И. в качестве руководителя Общества за нарушение налогового законодательства.
В силу ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств подтверждающие недобросовестность действий директора, в частности при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; доказательства сокрытия информации о совершенной им сделке участникам Общества; доказательств совершения сделки нарушением положений Устава; не представлено доказательств неразумности действий директора Журавлева В.И., таких как принятия решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.
Истец не доказал противоправность поведения ответчика и возникновение негативных последствий, причинно - следственную связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца. Кредитор всегда должен быть осведомлен о факте непогашения долга перед ним.
Согласно части 3 статьи 642 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.
Истец своим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Ладо" несостоятельным (банкротом) до исключения Общества из ЕГРЮЛ не воспользовался.
Судом установлено, что Инспекцией ФНС России Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю принято решение N 3838 от 20.10.2017 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 25.10.2017 N 42, в том числе путем размещения в сети "Интернет" (на сайте www.vestnik- gosreg.ru). Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения.
Согласно пояснений МИФНС России N 11 по Ставропольскому краю заявлений от Общества и иных заинтересованных лиц, в срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем 15.02.2018 внесена запись ГРН 2182651102863 об исключении общества из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившего свою деятельность.
ООО "Ладо" исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N129-ФЗ как недействующее юридическое лицо.
В соответствии с частями 1-2 статьи 21.1 ФЗ N120-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) Частью 3 этой же статьи установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.
Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
При должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика. Однако этого сделано не было.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, судом не установлено.
В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения Журавлева В.И. по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как директора общества, между обстоятельствами исполнения договора поставки должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, в связи с недоказанностью, отсутствием всех условий для привлечения к субсидиарной ответственности.
В силу ст. 110 АПК РФ при отказе в иске расходы в сумме 7431 руб. относятся на истца. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка