Дата принятия: 30 июля 2019г.
Номер документа: А83-16983/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 июля 2019 года Дело N А83-16983/2018
Резолютивная часть определения объявлена 23 июля 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено 30 июля 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Акционерного общества "Фиа-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" (ОГРН 1149102026347298640, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Ялтинская, д. 14А) несостоятельным (банкротом), ходатайство об утверждении мирового соглашения
при участии:
от должника - Котляров Н.А., директор, личность удостоверена паспортом; Половников Е.А., представитель по доверенности N 18 от 21.02.2018;
третье лицо - Сидорчев В.В., личность удостоверена паспортом;
третье лицо - Токмаков А.Л., личность удостоверена паспортом;
от ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Козлов А.К., представитель по доверенности от 13.07.2018;
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Фиа-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" (ОГРН 1149102026347, адрес :298640, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Ялтинская, д. 14А).
Определением от 06.11.2018 заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.
Ассоциацией "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) N127-ФЗ от 26.10.2002 представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Саранина Андрея Владимировича (ИНН 701715714188) требованиям ст. 20 и ст. 202 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) N127-ФЗ от 26.10.2002 для утверждения в деле о банкротстве. Также, к указанному представлению приложена копия заявления Саранина А.В. о выражении согласия об утверждении арбитражным управляющим по данному делу.
16.01.2019 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Воронская Е.Р., Сидорчев В.В.
02.07.2019 в адрес суда от Токмакова А.Л. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу NА83-16983/2018. Ходатайство принято к рассмотрению судом.
В судебном заседании объявлялся перерыв, после перерыва представители лиц, участвующих в деле не явились.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве)
Согласно пункту 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.
В силу части 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим кодексом или иным федеральным законом.
В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
В п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.
Пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения закреплены в пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве.
В данном случае согласно представленного проекта мирового соглашения ООО "Биллион Плюс" и третье лицо - Токмаков А.Л., выступая солидарными должниками, обязуются погасить перед банком задолженность в размере 366546562,83 руб., по кредитным договорам N 28574 от 18.09.15, 29199 от 18.01.16, а также 66000 руб. в счет возмещения расходов в месячный срок с даты утверждения судом мирового соглашения.
Стороны предусмотрели соответствующие последствия исполнения, а также неисполнения мирового соглашения.
Представленное мировое соглашение подписано сторонами, не содержит неясных выражений, неразумных сроков погашения задолженности, не создаёт неопределённости в отношении объёма обязательств должника и порядка их исполнения, не противоречит положениям гл. 22, 26 ГК РФ. Доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют.
Пунктом 5 статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.
В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом суд отмечает, что в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения кредитор вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения (п. 2 ст. 164 Закона о банкротстве).
В связи с тем, что заявления иных кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом) на дату судебного заседания отсутствуют, суд прекращает производство по делу о банкротстве на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 32, 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 138-141, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд -
ОПРЕДЕЛИЛ:
I. Утвердить мировое соглашение по делу NА83-16983/2018 на следующих условиях:
АО "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", в лице г-на Воробьёва Сергея Ивановича, действующего на основании доверенности N 602 от 03 апреля 2018 г., удостоверенной Шишкиной Ольгой Викторовной, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Савельева Александра Евгеньевича, зарегистрировано в реестре за N 77/486-н/77-2018-10-2294, именуемое в дальнейшем "Банк", "Кредитор",
ООО "Биллион плюс", ИНН 9103002599, ОГРН 1149102026347, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Ялтинская, д. 14А, в лице директора Котлярова Николая Александровича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем "Должник", "Залогодатель",
гр. Токмаков Алексей Леонидович, 01.03.1975 г. рождения, паспорт гражданина РФ серия 39 14 N 786624, выдан Отделом УФМС России по Республике Крым в Центральном районе г. Симферополя, 19.12.2014, к/п 910-002, зарегистрирован по адресу: Республика Крым, гор. Симферополь, ул. Лермонтова, дом 12, кв. 38, именуемый в дальнейшем "Лицо, принимающее на себя обязанности должника по мировому соглашению", "Плательщик",
а вместе именуемые "Стороны",
пришли к решению о заключении мирового соглашения на следующих условиях (далее по тексту - Мировое соглашение):
1. Сумма требований Банка к Должнику по Кредитным договорам NN28574 от 18.09.2015, 29199 от 18.01.2016 по состоянию на 11 июня 2019 г. составляет 439 466 324,09 руб. руб., из которых:
1.1. по Кредитному договору N28574 от 18.09.2015 - 396 145 461,09 руб. в том числе:
- 235 525 901,65 руб. - просроченный основной долг;
- 20 332 330,32 руб. - просроченные проценты;
- 107 181 077,96 руб. - повышенные проценты на просроченный основной долг, начисленные за период с 18 сентября 2015 г. по 11 июня 2019 г.;
- 33 106 151,16 руб. - неустойка на просроченные проценты, начисленная за период с 26 июля 2017 г. по 11 июня 2019 г.
1.2. по Кредитному договору N29199 от 18.01.2016 - 43 320 863,00 руб. в том числе:
- 26 576 323,26 руб. - просроченный основной долг;
- 58 249,48 руб. - просроченные проценты;
- 16 566 150,87 - повышенные проценты на просроченный основной долг, начисленные за период с 1 июля 2017 г. по 11 июня 2019 г.;
- 120 139,39 руб. - неустойка на просроченные проценты, начисленная за период с 26 августа 2016 г. по 11 июня 2019 г.
2. Должник и Плательщик признают задолженность перед Банком:
2.1. по Кредитным договорам NN28574 от 18.09.2015, 29199 от 18.01.2016 по состоянию на дату утверждения мирового соглашения.
2.2. по возмещению судебных расходов в сумме 66 000,00 руб., понесенным Банком за рассмотрение дела 2-46/2018 Центральным районным судом г. Сочи, а также при подаче заявления о признании Должника банкротом.
3. В рамках заключаемого мирового соглашения:
3.1. Должник и Плательщик несут обязанность по уплате Банку задолженности по Кредитным договорам NN28574 от 18.09.2015, 29199 от 18.01.2016 в общем размере 366 546 562,83 (Триста шестьдесят шесть миллионов пятьсот сорок шесть тысяч пятьсот шестьдесят два) рублей 83 копеек, из которых:
3.1.1. по Кредитному договору N28574 от 18.09.2015 в сумме 329 230 708,17 руб. в том числе:
- 235 525 901,65 руб. - просроченный основной долг;
- 20 332 330,32 руб. - просроченные проценты;
- 54 320 031,76 - повышенные проценты на просроченный основной долг;
- 19 052 444,44 руб. - неустойка на просроченные проценты;
3.1.2. по Кредитному договору N29199 от 18.01.2016 в сумме 37 315 854,66 руб. в том числе:
- 26 576 323,26 руб. - просроченный основной долг;
- 58 249,48 руб. - просроченные проценты;
- 10 601 404,57 - повышенные проценты на просроченный основной долг;
- 79 877,35 руб. - неустойка на просроченные проценты;
3.2. Должник и Плательщик несут обязанность по возмещению Банку расходов по оплате государственной пошлины:
3.2.1. в размере 60 000,00 руб., понесенных Банком при рассмотрении дела N 2-46/2018 Центральным районным судом г. Сочи (установлено судебным актом);
3.2.2. в размере 6 000 руб., понесенных Банком при подаче заявления о признании Должника банкротом.
4. В рамках заключаемого мирового соглашения Должник и Лицо, принимающее на себя обязанности должника по соглашению, выступая солидарными должниками по отношению к АО "ФИА- БАНК", обязуются погасить задолженность, указанную в п.п. 3.1., 3.2. настоящего Соглашения, не позднее 1 (Одного) месяца с даты утверждения Арбитражным судом Республики Крым мирового соглашения в рамках дела NА83-16983/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Биллион Плюс".
5. Денежные обязательства Должника и Лица, принимающего на себя обязанности должника, считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на счет Банка по следующим реквизитам:
Наименование: АО "ФИА-БАНК"
Полное наименование: Акционерное общество "ФИА-БАНК"
ИНН 6452012933, ОГРН 1026300001980
Место нахождения: 445037, Самарская область, г. Тольятти, Новый проезд, д.8 Платежные реквизиты:
Получатель Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"
Адрес Россия, г. Москва, 109240, ул. Высоцкого, д. 4
Банк получателя ГУ Банка России по ЦФО, г Москва 35
БИК 044525000
Расчетный счет 40503810145250003051
ИНН 7708514824
КПП 770901001
Назначение платежа В назначении платежа указывать: счет АО "ФИА-БАНК" в Агентстве N 76/11-0510 (ОБЯЗАТЕЛЬНО). ФИО или наименование предприятия заемщика; номер и дату кредитного договора, номер карты или карточного счета.
6. С момента утверждения Арбитражным судом Республики Крым мирового соглашения, ограничения (обременения) в виде ипотеки в силу закона (NN90-90/016-90/016/300/2015-249/1 от 24.11.2015; 90-90/016-90/021/968/2016-4205/1 от 24.03.2016) обеспечивают обязательства Должника, возникшие из Кредитных договоров, измененные заключенным мировым соглашением, до полного исполнения обязательств (по мировому соглашению, кредитным договорам).
6.1. В связи с заключением мирового соглашения, в срок не позднее 10 рабочих дней с даты изготовления Арбитражным судом Республики Крым мотивированного определения об утверждении мирового соглашения, Стороны обязуются направить необходимые документы для государственной регистрации изменений и дополнений в регистрационные записи в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.
6.2. Должник, солидарно с Лицом, принимающим на себя обязанности должника по мировому соглашению, несет в полном объеме расходы по оплате регистрационных действий, подлежащих совершению в соответствии с действующим законодательством РФ (внесение изменений и дополнений в регистрационную запись), в связи с утверждением судом мирового соглашения по кредитным договорам.
6.3. С момента утверждения Арбитражным судом Республики Крым мирового соглашения договоры поручительства N28574/2 от 18.09.2015г., N29199/2 от 18.01.2016г., заключенные с Сидорчевым Виктором Васильевичем и N29199/3 от 18.01.2016г., заключенный с Вронской Еленой Руслановной, обеспечивают обязательства Должника, возникшие из Кредитных договоров, измененного заключенным мировым соглашением, до полного исполнения обязательств (по мировому соглашению, кредитным договорам).
7. Исполнение обязательств по мировому соглашению обеспечивается неустойкой, начисляемой в размере 0,27 % на сумму неоплаченной в срок задолженности, определённой в п.п. 3.1.-3.2. Соглашения, за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником, Плательщиком условий мирового соглашения по дату его фактического исполнения.
8. В случае нарушения установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных мировым соглашением (в том числе, невнесение в срок платежа или внесение его в размере меньшем, чем это установлено соглашением) более чем на 10 рабочих дней, а равно как невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных мировым соглашением, Банк вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Крым:
8.1. с заявлением о выдаче исполнительных листов со следующим предметом исполнения:
8.1.1. взыскать с Должника и Плательщика солидарно следующую задолженность (с учетом фактически уплаченных денежных сумм):
- всю сумму задолженности по Кредитным договорам, указанную в п. 1
- текущие проценты, начисляемые в размере 16% годовых на остаток задолженности по основному долгу с даты заключения мирового соглашения по дату фактического погашения задолженности;
- неустойку согласно п. 7 Соглашения.
8.1.2. взыскать с Должника, Плательщика судебные расходы по оплате государственной пошлины,
- в размере 60 000,00 руб., понесенных Банком при рассмотрении дела N° 2-46/2018 Центральным районным судом г. Сочи;
- в размере 6 000 руб., понесенных Банком при подаче заявления о признании Должника банкротом.
8.1.3. обратить взыскание на имущество, переданное в залог Банку по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 18 сентября 2015 г. N 28574/1 и Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 18 января 2016г. N 29199/1:
- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для строительства и обслуживания многоэтажной жилой застройки (домов), площадь: 17 150,0 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 90:25:030103:293, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Ялтинская, 14-А. Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 264 978 047,25 руб. Реализацию указанного имущества произвести путем продажи с открытых публичных торгов.
8.2. либо с ходатайством о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по рассмотрению заявления АО "ФИА-БАНК" о признании "ООО "Биллион плюс" несостоятельным (банкротом) и включении требований Банка в реестр требований кредиторов Должника.
9. Кредитор обязуется погасить записи об ограничениях, возникших в силу закона, указанные в п. 6. Соглашения, в течение 30 календарных дней с даты поступления денежных средств в размере, определённом в п. 1 Соглашения, на счёт АО "ФИА-БАНК" (по реквизитам, указанным в п. 5 Соглашения) в счет полного погашения задолженности по мировому соглашению.
Настоящее мировое соглашение составлено в 5 (Пяти) подлинных экземплярах на 4 (Четырёх) листах: один - Кредитору, один - Должнику, один - Лицу, принимающему на себя обязанности Должника по мировому соглашению, один для предъявления в регистрирующий орган (Росреестр), и один - для предоставления в Арбитражный суд Республики Крым, в материалы дела NА83-16983/2018.
II. Производство по делу N А83-16983/2018 о признании Общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" несостоятельным (банкротом) прекратить.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня вынесения определения.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
