Дата принятия: 24 июня 2019г.
Номер документа: А83-16554/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 24 июня 2019 года Дело N А83-16554/2018
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бекировой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Омельченко Валентины Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомпания Заря" (ОГРН: 1159102089960) о взыскании доли в уставном капитале
при участии:
истец - Омельченко В.М, личность удостоверена паспортом;
от истца - Гнездов В.В., адвокат, ордер N 2087 от 20.12.2018;
от ответчика - Круть В.В., представитель по доверенности N 282 от 16.11.2018; Гирин К.С., представитель по доверенности от 19.04.2019;
УСТАНОВИЛ:
Омельченко Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомпания Заря" (ОГРН: 1159102089960) о взыскании доли в уставном капитале в размере 2540868 руб.
Определением от 20.11.2008 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу NА83-16554/2018.
Ответчик в удовлетворении требований просил отказать, заявлял о пропуске срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Омельченко Валентина Михайловна являлась одним из четверых учредителей сельскохозяйственного кооператива "Нива-агро", что подтверждается Уставом кооператива редакции 2005 г. (п. 1.3).
Доли в паевом фонде среди членов кооператива является равными по 25% от размера паевого фонда Кооператива (п. 6.6 Устава).
Решением общего собрания от 28.08.2012 г. (протокол N 8) утверждена новая редакция Устава сельскохозяйственного кооператива "Нива-агро".
Решением внеочередного собрания членов сельскохозяйственного кооператива "Нива-агро" от 20 сентября 2012, Омельченко В.М. была исключена из членов кооператива за неисполнения решения общего собрания, оформленного протоколом N 6 от 28.08.2012 в части внесения дополнительного взноса.
Истец указывает, что узнала о своем исключении из членов кооператива только после того, как ответчик предоставил в июле 2018 г. в следственный комитет протоколы собраний и новую редакцию устава кооператива.
Так как Омельченко В.М. не была уведомлена о принятом решении об ее исключении из членов кооператива, то по мнению истца, срок давности необходимо исчислять со дня когда она узнала об этом, то есть с июля 2018 г.
В соответствии с п. 9.6 Устава в редакции 2012 г., член или ассоциированный член, который выходит из кооператива или исключенный из кооператива, имеет право на получение возмещения деньгами, которые равняются стоимости его взноса в паевой фонд в оценке по последнему балансу в период, установленный решением высшего органа кооператива. При этом прекращаются обязанности члена или ассоциированного члена относительно выплаты невыплаченной части его взноса в паевой фонд. При несогласии одной из сторон с оценкой согласно балансу, она вправе за свой счет запросить оценщика и провести переоценку имущества кооператива.
Согласно ст. 25 Закона Украины "О сельскохозяйственной кооперации" в случае выхода из кооператива физическое или юридическое лицо имеет право на получение имущественного пая натурой, деньгами или, по желанию, ценными бумагами в соответствии с его стоимостью на момент выхода, а земельного участка - в натуре (на местности). Срок и другие условия получение пая устанавливаются уставом кооператива, при этом срок получения пая не может превышать двух лет, а отсчет этого срока начинается с 1 января года, следующего за моментом выхода (исключения) из кооператива.
Поскольку кооператив не принимал никаких решений относительно срока выплаты, в силу ст. 25 Закона Украины "О сельскохозяйственной кооперации", после исключения из кооператива истица имеет право на получение стоимости доли в чистых активах кооператива по состоянию на дату исключения, начиная с 1 января 2013 г.
Согласно акту экспертного исследования N 64 от 10 июля - 8 августа 2018 г., проведенного АНО "Научно-исследовательский центр судебных экспертиз", доля, подлежащая выплате учредителю СК "Нива-агро" Омельченко В.М. на момент ее исключения из кооператива составила 25 (%); или в сумме 652,0 тыс. грн. по состоянию на 30 июня 2012 г.
24.04.2018 СК "Нива-агро" исключен из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией путем слияния, правопреемником является ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Агрокомпания "Заря".
Обстоятельства в части членства Омельченко В.М., оценки стоимости доли не опровергались ответчиком.
28 августа 2012 года Омельченко В.М. присутствовала на общем собрании членов Кооператива, что подтверждается протоколом N 6 от 28.08.2012 г., а также списком членов сельскохозяйственного кооператива "Нива-Агро", присутствующих на Внеочередном общем собрании членов 28.08.2012 г., который подписан Омельченко В. М. собственноручно.
Согласно протоколу N 6 внеочередного общего собрания членов Кооператива от 28 августа 2012 года большинством голосов членов Кооператива было принято решение об увеличении размера паевого фонда кооператива на 80000 (восемьдесят тысяч) гривен, для недопущения банкротства Кооператива. На указанном собрании был утвержден размер паевого взноса членов по 20000 (двадцать тысяч) гривен в паевом фонде кооператива, для каждого члена кооператива и установлен срок его оплаты до 15 сентября 2012 года.
На внеочередном общем собрании членов Кооператива 28 августа 2012 года также был рассмотрен проект Устава Кооператива в новой редакции.
Во исполнение решения Общего собрания членов СК "Нива-Агро" от 28 августа 2012 года (протокол N 6) председателем СК "Нива-Агро" было принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива на 17 сентября 2012 года в 10:00 часов.
Во исполнение решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 28 августа 2012 года (протокол N 6) председатель СК "Нива-Агро" принял решение о созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива на 20 сентября 2012 года.
17 сентября 2012 года Омельченко В.М. получила уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива 20 сентября 2012 года в 10:00 часов, что подтверждается ее подписью.
20 сентября 2012 года было проведено внеочередное общее собрание членов Кооператива (протокол N7 от 20 сентября 2012 г.), на котором установлено, что в соответствии со справкой от 20 сентября 2012 года в кассу Кооператива тремя его членами были внесены дополнительные паевые взносы в установленном размере в полном объеме, за исключением Омельченко В. М.
В протоколе N7 от 20 сентября 2012 г. отражено, что член Кооператива Омельченко В.М. не исполнила имущественной обязанности, не внесла дополнительный паевой взнос в сумме 20000 (двадцать тысяч) гривен. В связи с неисполнением Омельченко В.М. предусмотренных Уставом Кооператива обязанностей и нарушением его положений, на основании п. 9.5, Устава Кооператива, членами кооператива было принято решение об исключении Омельченко В.М. из состава членов СК "Нива-Агро".
Во исполнение принятого решения об увеличении размера паевого фонда кооператива на 80000 (восемьдесят тысяч) гривен, для недопущения банкротства кооператива (Протокол N 6 от 28 августа 2012г.) и восстановления платежеспособности Кооператива не внесенный дополнительный паевой взнос Омельченко В.М., в сумме 20000 (двадцать тысяч) гривен был распределен между Членами Кооператива должным образом исполняющими возложенные на них уставом и законом обязанности в равных частях (Алексанов Д.С, - 6 668,00 гривен, Алексанова Е.В. - 6 666,00 гривен, Баратов Я.Н. - 6 666,00 гривен.) и установлен срок уплаты в течении 30 дней с дня проведения собрания.
В последующем Приказом N77-к от 01 ноября 2012 года в связи с невыходом на работу без уважительной причины, Омельченко В.М. уволена с должности бригадира на участке основного производства (полеводства) с 01 ноября 2012 года, в этот же день ею получена трудовая книжка, о чем имеется ее подпись в соответствующей графе журнала.
Решения об увольнении с работы и об исключении из членов Кооператива Омельченко В.М. не обжаловала.
Обстоятельства того, что истице было известно об исключении из членов кооператива СК "Нива-Агро" с момента такого исключения подтверждаются и самой Омельченко В.М. в заявлении, поданном ею в следственные органы, в котором она указывает на то, что при исключении ее из членов СК "Нива-Агро", т.е. на момент ее исключения и до настоящего момента ей не выплачена ее доля.
Согласно: п. 5.3 Устава в редакции 2005 г. членство в Кооперативе прекращается в случае:
- добровольного выхода из Кооператива;
- прекращения трудового участия в деятельности Кооператива;
- неуплаты взносов в порядке, установленном Уставом Кооператива;
- смерти члена Кооператива;
- ликвидации члена Кооператива - юридического лица;
- прекращения деятельности Кооператива.
В соответствии с п. 9.5 Устава в редакции 2012 г. высший орган Кооператива может путем голосования исключить члена или ассоциированного члена с Кооператива в случаях:
- невнесения в установленный срок взносов, установленных этим Уставом;
- создание препятствий Кооперативу в осуществление хозяйственной деятельности, в том числе неоднократно (два и больше раз) не участие в проведении заседания Высшего органа кооператива.
Согласно положениям Закона Украины "О кооперации" от 10.07.2003 N 1087-ІV, действующего на момент исключения Омельченко В.М. из СК "Нива-Агро", а именно статьи 21, в случае выхода или исключения из кооператива физическое или юридическое лицо имеет право на получение своей доли натурой, деньгами или (по желанию) ценными бумагами в соответствии с их стоимостью на момент выхода, а земельного участка - в натуре. Срок и иные условия получения членом кооператива своей общей доли устанавливается уставом кооператива, при этом строк получения указанной доли не может превышать двух лет, а отсчет его начинается с 1 января года, следующего с момента выхода или исключения из кооператива.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Согласно ст. 196 ГК РФ срок исковой давности устанавливается в 3 года.
В соответствий с п. 1 ст. 200 ГК РФ и п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права или о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права,
Таким образом, с учетом положений устава кооператива, принимая во внимание прекращение трудового участия в деятельности кооператива, о чем истец достоверно знал, срок исковой давности обращения Омельченко В.М. в суд с вышеуказанными исковыми требованиями истек в январе 2016 года.
ООО "Агрокомпания Заря" (реорганизованное путем слияния ООО "НПСП "Агро-Комплекс" и СПК "Нива-Агро") уведомило всех ассоциированных членов бывшего кооператива СК "Нива-Агро", в том числе и Омельченко В.М. (уведомление получено 19.06.2015 года, что подтверждается подписью в списке о получении уведомления для получения стоимости имущественного сертификата), письменными уведомлениями о том, что ввиду недопущения задолженности по имущественным паям СК "Нива-Агро" им предлагается явиться по указанному адресу и подать заявления для получения стоимости их имущественного сертификата в денежном выражении в (100%) в переводе на российские рубли в полном объеме, который был выдан в СК "Нива-Агро" в 2000 году.
Однако, Омельченко В.М. не изъявила желания получить деньги за свой имущественный пай и не обращалась в ООО "Агрокомпания Заря" с заявлением по вопросу выплаты стоимости имущественного пая.
С момента получения вышеуказанного уведомления, а именно с 19.06.2015 года и до момента подачи иска также прошло более трех лет, что также свидетельствует о пропуске срока исковой давности.
Из пояснений ответчика, которые не были опровергнуты истцом следует, что с момента получения уведомления о проведении общего собрания членов Кооператива 20.09.2012, в последующем получение в связи с увольнением трудовой книжки Омельченко В.М. не пыталась исполнить возложенные на нее как члена кооператива обязанности (участие в управлении делами Кооператива, право голоса на общем собрании Кооператива, право выбирать и быть избранным в органы управления Кооператива и т.д.), что является очередным доказательством осведомленности об исключении из членов Кооператива.
С учетом изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного срока исковой давности на момент подачи иска (18.10.2018), что при наличии заявления ответчика о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.
Руководствуясь статьей 110, статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
Применить исковую давность, в удовлетворении исковых требований Омельченко Валентины Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомпания Заря" о взыскании доли в уставном капитале отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
