Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 ноября 2019 года №А83-15518/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А83-15518/2019
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.
Полный текст решения составлен 19 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус Марины Александровны, при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Кадыровой З.А., рассматривает в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Дадаева Тимура Умара-Алиевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Петрокомплект" (ОГРН: 1159102081269, ИНН: 9110013270),
об обязании представить информацию (документы) участнику хозяйственного общества,
при участии:
от истца - Карпова Е. Н., по доверенности N 82 АА 1677857 от 23.08.2019,
в отсутствии иных участников процесса,
УСТАНОВИЛ:
23.08.2019 Дадаев Тимур Умар-Алиевич обратился с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Петрокомплект", в котором просит обязать ответчика представить участнику Общества с ограниченной ответственностью "Петрокомплект" документы, а также взыскать государственную пошлину. Определением суда от 30.08.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.10.2019 года.
С учетом отсутствия возражений о завершении предварительного заседания, суд в порядке ст. 137, 184-185 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и назначив дело к судебному разбирательству 31.10.2019 г.
31.10.2019 г. Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет требований. Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявление к рассмотрению. При этом, как установлено, что требования не являются новыми, а лишь конкретизированы для реальности исполнения.
Ответчик не обеспечил явку своего представителя, извещен, 30.10.2019 в адрес суда поступил отзыв, согласно которого просил суд в требованиях отказать ( л.д. 62-64), ссылаясь что Общество не получало требования о предоставлении документов.
Участники процесса явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). В связи с чем, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение сторон о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным.
Суд рассматривает дело по имеющимся материалам, установлено следующее.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ Дадаев Тимур Умар-Алиевич, является участником ООО "Петрокомплект" с размером доли 16,67 %.
Истец мотивирует свои требования тем, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 19.06.2019 г. и 22.08.19 г. уставной капитал ООО "Петрокомплект" составляет 161 890 000 руб.
Также, в выписке из ЕГРЮЛ на 19 июня 2019 года и 22 августа 2019 года указано, что доли истца уменьшилась с 16,67% до 1,22% с номинальной стоимостью доли 1 961 666,67 руб., о чем регистрирующим органом внесена запись N 2199112182564.
Причиной внесения записи 14.06.2019 в ЕГРЮЛ в выписке из ЕГРЮЛ на 19 июня 2019 и 22 августа 2019 г. указано: государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления.
В выписке из ЕГРЮЛ на 18 и 28 июня 2019 года указаны сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ следующие документы: 3001 заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, Устав ЮЛ от 04.05.2019; протокол общего собрания участников ЮЛ N15 от 04.05.19; отчет об оценочной стоимости; справка об уплате капитала, свидетельство об удовлетворении факта принятия решения 78 АБ 6590337 от 04.05.2019 г. заявление решение об отказе; акт приема - передачи от 26.04.2019 г.; акт приема - передачи от 26.04.2019 г.
04 мая 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Петрокомплект" на котором как указывает истец, он не присутствовал.
Информация и материалы, которые были в повестке дня внеочередного общего собрания участников ООО "Петрокомплект" о предполагаемом увеличении уставного капитала и уменьшении доли до проведения общего собрания участников Общества истцу, как участнику для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества не были предоставлены, в связи с чем Дадаев Т.У. обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации.
19 июня 2019 года истцом направлено в адрес ответчика требование о предоставлении информации и документов, в следующем объеме:
1. Устав от 04.05.2019.
2. Протокол общего собрания участников N15 от 04.05.19.
3. Отчет об оценочной стоимости.
4. Справка об уплате капитала.
5. Свидетельство об удовлетворении факта принятия решения от 04.05.2019 78 АБ 65903367
6. заявление, которое представлялось при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 14.06.19
7. Решение об отказе, которое представлялось при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 14.06.19
8. акт приема -передачи от 26.04.19, который представлялся при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 14.06.19
9. акт приема -передачи от 26.04.19, который представлялся при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 14.06.19.
Данное требование было направлено истцом по месту регистрации Общества, которое возвращено истцу, что подтверждается почтовым идентификатором 29742035012130. Из которого усматривается, что 24.06.2019 г. требование истца прибыло в место вручения, находилось до 24.07.2019 г., выслано обратно отправителю.
Поскольку часть документов как указывал истец, были им получены при рассмотрении дела NА83-10989/19, истец уменьшил требования с учетом объема предоставленных ответчиком документов.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144).
Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Исходя из позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).
В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).
Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Таким образом, с учетом позиции изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца, поскольку ответчиком не исполнены обязательства в части предоставления истцу документов по его требованию в настоящем споре.
При этом, суд также исходя из уточненных требований истца, учитывает способ предоставления документов, указанный истцом.
Суд также исходит из того, что суд предлагал урегулировать спор в добровольном порядке.
Возражения ответчика, судом отклоняются, поскольку риск неполучения почтовой корреспонденции по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, несет исключительно Общество. Доказательств повторного обращения за предоставлением информации к Обществу Закон "Об ООО" не содержит.
В силу ст. 174 АПК РФ, суд устанавливает срок на исполнение решение и предоставление документов - пять календарных дней, которые, по мнению суда, являются достаточным для совершения действий по передаче документов истцу.
В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования Дадаева Тимура Умар-Алиевича удовлетворить.
2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Петрокомплект" (ОГРН: 1159102081269, ИНН: 9110013270) в течении пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Дадаеву Тимуру Умар-Алиевичу (16.08.1975 года рождения, место рождения с. Кисилевка Заветнинского р-на Ростовской области, адрес: 347432, Ростовская области, Заветнинский район, с. Кисилевка, ул. 60 Лет СССР 25 кв.1) в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "Петрокомплект"), заверенных директором ООО "Петрокомплект" следующие документы:
1. Устав ООО "Петрокомплект", утвержденный решением общего собрания от 04.05.2019.
2. Протокол общего собрания участников ООО "Петрокомплект" N15 от 04.05.19.
3. Отчет об оценочной стоимости простых векселей, выданных ООО СК "Эдельвейс" от 26.04.19 г.
4. Справка ООО "Петрокомплект" об уплате капитала.
5. Свидетельство об удовлетворении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 04.05.2019 78 АБ 65903367.
6. Акт приема- передачи от 26.04.2019 г. векселей между ООО "Петрокомплект" и Гапеевым И.А.
3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ""Петрокомплект" (ОГРН: 1159102081269, ИНН: 9110013270) в пользу Дадаева Тимура Умар-Алиевича (16.08.1975 года рождения, место рождения с. Кисилевка Заветнинского р-на Ростовской области, адрес: 347432, Ростовская области, Заветнинский район, с. Кисилевка, ул. 60 Лет СССР 25 кв.1) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка