Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 мая 2019 года №А83-1412/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 28 мая 2019 года Дело N А83-1412/2019
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года.
Решение изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дегтярёвой К.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (ИНН 9204019503, ОГРН 1149204041073) к Акционерному обществу "Крымский винно - коньячный завод "Бахчисарай" (ИНН 9104002947, ОГРН 1149102129923), Обществу с ограниченной ответственностью Крымский торговый дом "Бахчисарай" (ИНН 5027230554, ОГРН 1155027007354) о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным,
при участии представителей:
от истца - Булычева И.Е., по доверенности от 13.03.2019 N 5, Игонин А.А., директор;
от ответчиков:
АО "КВКЗ "Бахчисарай" - Андрианов П.И., по доверенности от 15.03.2019 N8;
ООО КТД "Бахчисарай" - представитель не явился,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (далее - ООО "Общее дело плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Акционерному обществу "Крымский винно - коньячный завод "Бахчисарай" (далее - АО "КВКЗ "Бахчисарай", ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью Крымский торговый дом "Бахчисарай" (далее - ООО КТД "Бахчисарай", ответчик 2) о признании договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017, заключенного между АО "КВКЗ "Бахчисарай" и ООО КТД "Бахчисарай" в части передачи права требования к ООО "Общее дело плюс" на сумму 2 018 528,00 рублей недействительным.
Исковые требования мотивированы тем, что заключенный между ответчиками договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 носит противоправный характер и заключен с целью двойного взыскания с истца денежных средств за одну и ту же поставку алкогольной продукции. Истец, считая спорный договор крупной сделкой со ссылкой на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что согласие на заключение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Также истец отмечает, что поставка алкогольной продукции подлежит обязательной регистрации в Единой государственной автоматизированной информационной системе, ввиду чего спорный договор подлежит обязательной государственной регистрации. Соответственно, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, а поэтому спариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также, в своих пояснениях истец ссылается на решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-34629/2018, которым с ООО "Общее дело плюс" взыскано 435 655 рублей по накладной от 01.12.2017 N 1БХ00010565, тогда как по реестру товаросопроводительных документов (приложение к договору цессии) по этой накладной было передано право требования лишь на сумму 43 741,90 рублей. Таким образом, истец считает, что задолженность подлежит уплате ООО "Общее дело плюс" в пользу ООО "КВКЗ "Бахчисарай" дважды. Кроме того, поскольку договор выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО КТД "Бахчисарай", ввиду не отражения оплаты по нему в отчете о финансовых результатах, спорный договор является мнимой сделкой. Также в пояснениях истец указал на необходимость выяснения возмездности заключенного договора (том 1 л.д. 100-102).
В пояснениях, представленных в судебном заседании 21.05.2019 истец указал, что в его адрес ООО "КВКЗ "Бахчисарай" не направлялось уведомление о состоявшейся уступке прав требования. Поскольку переданное право требования возникло из длящегося обязательства, информация, содержащаяся в договоре цессии, должна быть конкретизированной, а без реестра товаросопроводительных документов (приложение к договору цессии) вообще невозможно определить объем переданных обязательств (том 1 л.д. 146-147).
Ответчик-1 отзыва по существу заявленных требований суду не предоставил, в канцелярию суда 21.05.2019 от него поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Также в указанном ходатайстве АО "КВКЗ "Бахчисарай" с исковыми требованиями не согласилось, просило суд в удовлетворении иска отказать в полном объёме (том 1 л.д. 143).
Ответчик-2 явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, о начавшемся судебном процессе извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением.
Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам (статья 156 АПК РФ).
Ответчик-2 отзыв на иск не предоставил.
В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ, непредоставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Между АО "КВКЗ "Бахчисарай" (Цедент) и ООО КТД "Бахчисарай" (Цессионарий) 29.06.2017 был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объёме права требования к контрагентам Цедента, имеющим дебиторскую задолженность перед последним (далее - должники). На каждого должника стороны подписывают отдельное Приложение к настоящему договору, количество которых не ограничено, и в которых стороны указывают следующую информацию:
- наименование, местонахождение, ОГРН и/или ИНН должника,
- основание, из которого образовалась задолженность должника перед Цедентом, в т.ч. но не ограничиваясь, наименование и реквизиты договора, из которого возникли денежные обязательства должника перед Цедентом, а также реквизиты сопроводительных документов на товарно-материальные ценности, переданные от Цедента к должнику и иные подтверждающие документы (при их наличии), если обязательства возникли из оказания услуг/работ;
- сумма (размер) передаваемого права требования;
- иные условия и информация, имеющие существенное значение для сторон, раскрывающих предмет уступаемых прав требования в отношении должника (далее - договор, том 1 л.д. 19-20).
В соответствии с пунктом 1.2 договора уступка Цедентом Цессионарию прав требований, осуществляемая по настоящему договору является возмездной. При этом условия оплаты уступаемых прав требований регламентируются сторонами и отдельном соглашении между ними и не являются предметом настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора право Цедента (он же первоначальный кредитор) переходит к Цессионарию (он же новый кредитор) в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у первоначального кредитора к моменту заключения настоящего договора.
Цедент обязуется в течение 3 рабочих дней с даты подписания настоящего договора и соответствующего Приложения к нему, направить уведомление соответствующему должнику о переходе к Цессионарию права требования, приложив к уведомлению надлежащим образом заверенную копию настоящего договора и Приложения к нему, в котором детализируется предмет уступаемого права требования к конкретному должнику (пункт 2.6 договора).
В соответствии с приложением от 21.02.2018 N 1БХ00010433 к договору Цедент передал Цессионарию право требования к ООО "Общее дело плюс" (Должник). Сумма (размер) переданного права требования составляет 2 018 528,00 рублей. Указанное право требования вытекает из задолженности Должника перед Цедентом, образовавшейся из договора поставки N 25-04/16 от 21.04.2016 (том 1 л.д. 21, 24-31).
Согласно реестру товаросопроводительных документов к Приложению N1БХ00010433 к договору цесии, Цедентом передано Цессионарию право требования по накладным от 01.12.2017 N 1БХ00010565 на сумму 43 741,90 рублей, от 11.12.2017 N 1БХ00010649 на сумму 394 460,00 рублей, N 1БХ00010650 на сумму 588 118,50 рублей и от 22.12.2017 N 1БХ00010794 на сумму 992 207,60 рублей (том 1 л.д. 22).
Как указывает истец в своих пояснениях, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-34629/2018 им от представителя ООО КТД "Бахчисарай" получено уведомление о переходе прав требования от 21.02.2018, адресованное истцу ответчиком -1 (том 1 л.д. 23).
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2018, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 и Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2019 по делу N А41-34629/2018, исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Общее дело плюс" в пользу ООО КТД "Бахчисарай" 1 418 233 рублей задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 и приложению N 1БХ00010433 к договору от 21.02.2018, 850 000 рублей задолженности по поставке и 85 468,17 рублей пени, в том числе начисленной по день фактической оплаты (том 1 л.д. 106-110).
Указанная сумма задолженности в размере 1 418 233 рублей по договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 взыскана на основании переданных ООО КТД "Бахчисарай" от АО "КВКЗ "Бахчисарай" товарных накладных N 1БХ00010565 от 01.12.2017 на сумму 435 655 рублей, N 1БХ00010649 от 11.12.2017 на сумму 394 460 рублей, N 1БХ00010650 от 11.12.2017 на сумму 588 118 рублей.
В решении указано, что ООО КТД "Бахчисарай" не представил доказательств возникновения права требования у ООО "Общее дело плюс" оплатить товар, поставленный по товарным накладным N1БХ00010460 от 27.11.2017 на сумму 609 078 руб. и N1БХ00010564 от 01.12.2017 на сумму 325 968 руб.
Истец в подтверждение заключения оспариваемого договора цессии с противоправной целью ссылается на то, что АО "КВКЗ "Бахчисарай" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Общее дело плюс" (дело N А83-17438/2018) о взыскании задолженности по договору поставки N 25-04/16 от 21.04.2016 на основании товарных накладных N1БХ00010460 от 27.11.2017 на сумму 609 078 рублей и N 1БХ00010564 от 01.12.2017 на сумму 325 968 рублей, что, по мнению истца, указывает на заключение договора цессии исключительно с целью двойного взыскания с него денежных средств за одну и ту же поставленную алкогольную продукцию. Также истец ссылается на необоснованное взыскание с него решением Арбитражного суда Московской области задолженности по накладной N 1БХ00010565 от 01.12.2017 в сумме 435 655 рублей, тогда как по реестру товаросопроводительных документов по этой накладной уступлено требование только в размере 43 741,90 рублей.
Учитывая изложенные обстоятельства, считая, что договор уступки прав требования (цессии) нарушает его законные права и интересы, в отсутствие иных способов защиты своего нарушенного права, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.
В соответствии с пунктом 1 части статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Предметом договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 являются уступаемые права требования к контрагентам АО "КВКЗ "Бахчисарай", имеющим дебиторскую задолженность перед последним.
В соответствии с приложением от 21.02.2018 N 1БХ00010433 к договору АО "КВКЗ "Бахчисарай" передал ООО КТД "Бахчисарай" право требования к ООО "Общее дело плюс", сумма (размер) которого составила 2 018 528,00 рублей. Указанное право требования вытекает из задолженности ООО "Общее дело плюс" перед Цедентом, образовавшейся из договора поставки N 25-04/16 от 21.04.2016 (том 1 л.д. 21).
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
В силу абзаца второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
В исковом заявлении истец свой законный интерес, защита которого, как он полагает, будет обеспечена в результате признания договора цессии недействительным, видит в освобождении ООО "Общее дело плюс" от двойной выплаты задолженности, образовавшейся в ходе исполнения договора поставки алкогольной продукции от 21.04.2016 N 25-04/16.
Однако, как указывалось ранее, решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2018 по делу N А41-34629/2018 с ООО "Общее дело плюс" в пользу ООО КТД "Бахчисарай" взыскано 1 418 233 рублей задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017, возникшей на основании трех накладных, указанных в приложении N 1БХ00010433 к договору цессии, что уже само по себе свидетельствует о реальности оспариваемого истцом договора цессии.
Задолженность по накладным N1БХ00010460 от 27.11.2017 на сумму 609 078 рублей и N 1БХ00010564 от 01.12.2017 на сумму 325 968 рублей, по взысканию которой в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело N А83-17438/20128 по иску АО "КВКЗ "Бахчисарай" указанным выше решением Арбитражного суда Московской области не взыскивалась. Следовательно, никакого двойного взыскания задолженности нет.
Не имеет значения для рассмотрения настоящего спора и довод истца о фактической уступке требования только части задолженности по накладной N1БХ00010565 от 01.12.2017, поскольку указанным решением Арбитражного суда Московской области установлено, что по этой накладной ООО КТД "Бахчисарай" уступлено право требования всей задолженности.
Таким образом, указанным решением установлено право нового кредитора ООО КТД "Бахчисарай" на получение задолженности и определен объем перешедших к нему прав.
Согласно части 2 статьи 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии не нарушает прав истца и у него отсутствует материально-правовой интерес в признании договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 недействительным.
Довод истца о необходимости обязательной государственной регистрации спорного договора цессии в силу пункта 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", поскольку передаваемые права требования вытекают из договора поставки алкогольной продукции, а поставка алкогольной продукции подлежит обязательной регистрации в Единой государственной автоматизированной информационной системе отклоняется ввиду неверного толкования норм права.
В соответствии с Правилами функционирования единой государственной автоматизированной информационной системе учёта объёма производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2015 N 1459, целью указанной системы является фиксация каждой производимой единицы алкогольной продукции.
В связи с чем, договор на поставку алкогольной продукции не подлежит обязательной государственной регистрации, ввиду чего не подлежит и регистрации договор уступки прав требования по договору поставки алкогольной продукции.
Что касается утверждений истца о заключении оспариваемого договора в отсутствие согласия общего собрания участников общества ООО КТД "Бахчисарай" на заключение крупной сделки, его предположения, что договор цессии носит безоплатный характер, то никаких доказательств этому истцом не представлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать полностью.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья В.Н. Шкуро
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка