Определение Арбитражного суда Республики Крым от 16 мая 2019 года №А83-1273/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 мая 2019 года Дело N А83-1273/2015
Резолютивная часть определения объявлена 29 апреля 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено 13 мая 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы заявления Общества с ограниченной ответственностью "Туризмтехнобуд" об утверждении мирового соглашения по делу NА83-1273/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики"
без участия лиц, участвующих в деле, ввиду неявки;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики" 13.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) на основании статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с наличием кредиторской задолженности в сумме 2 783 490,66 руб. и отсутствием возможности для погашения требований всех кредиторов.
Определением суда от 23.06.2015 в отношении ООО "Пансионат "Тропики" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Пансионат "Тропики" утвержден Подольский К.И.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.02.2018 было утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пансионат "Тропики" прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2018 определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.02.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
14.08.2018 Обществом с ограниченной ответственностью "Туризмтехнобуд" подано в суд заявление об утверждении мирового соглашения от 03.08.2018 по делу NА83-1273/2015.
Определением от 14.08.2018 вышеуказанное заявление принято судом к рассмотрению.
Судебное разбирательство откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв.
Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве)
Согласно пункту 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.
В силу части 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим кодексом или иным федеральным законом.
В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
В пункте 1 статьи 156 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения закреплены в пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве.
В данном случае согласно представленного проекта мирового соглашения с целью удовлетворения требований единственного кредитора в размере 22 477 103,18 руб. должник обязуется передать, а кредитор принять недвижимое имущество по договорной цене 7 093 000,00 руб., что, как указано превышает его оценочную стоимость. Также подлежит передаче от должника кредитору право долгосрочной аренды земельного участка на 50 лет до 29.09.2055 года площадью 53580 кв.м., которое принадлежит должнику по договору аренды земельного участка от 11.10.2005 года и оценено в 4 284 103,00 руб. Оставшаяся часть суммы требований кредитора в размере 11 100 000,18 руб. подлежит выплате должником в срок до 25.12.18.
Кроме того, должник обязуется начислить и выплатить проценты в размере двойной ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом. Проценты начисляются на сумму требований Кредитора по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, исходя из непогашенной суммы требований.
Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В силу положений ст. 12 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, в том числе подтверждающие гражданское состояние, образование, право собственности, право пользования, право на получение пенсий, пособий, компенсаций и иных видов социальных выплат, право на получение медицинской помощи, а также таможенные и разрешительные документы (лицензии, кроме лицензий на осуществление банковских операций и лицензий (разрешений) на осуществление деятельности некредитных финансовых организаций), выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено статьей 12.2 настоящего Федерального конституционного закона, а также если иное не вытекает из самих документов или существа отношения.
Таким образом, дубликат договора купли-продажи от 29.04.2005 года рег. N1718, выданного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Аксеновой И.В. 18.11.2016 года, зарегистрированного в реестре за N7-4451 взамен утраченного договора купли-продажи от 29.04.2005 года per. N1718, извлечение о государственной регистрации права собственности от 05.05.2005 года N7174261, договор аренды земельного участка от 11.10.2005 года зарегистрированный в Крымском региональном филиале государственного предприятия "Центр государственного земельного кадастра" при Государственном Комитете Украины по земельным ресурсам, за рег. N866 от 30.12.2005 являются надлежащими доказательствами принадлежности имущества, права должника, передаваемых кредитору.
Согласие на совершение крупной сделки по отчуждению принадлежащим должнику прав на недвижимое имущество, права аренды дано участником должника согласно ЕГРЮЛ - АК "Мэрибэни энерджи корпорейшн".
Наличия задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди судом не установлено.
Представленное мировое соглашение подписано сторонами, не содержит неясных выражений, неразумных сроков погашения задолженности, не создаёт неопределённости в отношении объёма обязательств должника и порядка их исполнения. Доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют.
Пунктом 5 статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.
В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом суд отмечает, что в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения конкурсные кредиторы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения (п. 2 ст. 164 Закона о банкротстве).
В соответствии со статьями 57 и 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при утверждении судом мирового соглашения производство по делу о несостоятельности (банкротстве) подлежит прекращению.
В силу п. 4 ст. 159 закона о банкротстве с утверждением мирового соглашения прекращаются полномочия арбитражного управляющего Подольского К.И. как временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики".
Руководствуясь ст. ст. 42, 48, 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 138-141, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд -
ОПРЕДЕЛИЛ:
I. Утвердить мировое соглашение по делу NА83-1273/2015 на следующих условиях:
"Общество с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики", ОГРН 1149102054419 ИНН 9110002656, именуемое в дальнейшем "Должник", в лице Антоненко Михаила Александровича, действующего на основании доверенности от 21.10.2016 года, удостоверенной нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым Крайнюк Ю.В. и зарегистрированной в реестре за N2-1392, и
Общество с ограниченной ответственностью "Туризмтехнобуд", ОГРН 1169102084513 ИНН 91030881760, именуемое в дальнейшем "Кредитор", в лице директора Чуркиной Марии Игоревны, действующего на основании устава, далее вместе именуемые "Стороны" и являющиеся Сторонами по делу N А83-1273/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Крым, на основании решения собрания кредиторов от 03.08.2018 г., руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее Мировое Соглашение.
1. Настоящим Мировым Соглашением Стороны подтверждают, что конкурсная задолженность Должника перед Кредитором составляет 22 477 103,18 (двадцать два миллиона четыреста семьдесят семь тысяч сто три) рубля 18 коп.
2. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договорились заключить Мировое Соглашение о нижеследующем:
3. Все указанные в п. 2 настоящего Мирового Соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового Соглашения отсутствуют.
4. Должник обязуется погасить задолженность перед Кредитором в следующем порядке:
4.1. На основании настоящего Мирового Соглашения Должник по акту приема-передачи в течение 5 (пяти) дней с момента подписания настоящего Мирового Соглашения передает, а Кредитор принимает имущество, которое переходит в собственность Кредитора, находящееся по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, ул. Кирова, 86 в составе:
- литера А, спальный корпус 1649,3 кв.м., кадастровый номер 90:18:010110:262;
- литера Б, спальный корпус 1635,9 кв.м., кадастровый номер 90:18:010110:261;
- литера А1-А2-АЗ, клуб-столовая 2042,1 кв.м., кадастровый номер 90:18:010110:266;
- литера N 17 овощехранилище, 45,3 кв.м., кадастровый номер 90:18:010110:78;
-литера N 18 сушилка, 64,8 кв.м., кадастровый номер 90:18:010110:79;
- литера N 16 оранжерея, 20,4 кв.м.;
- литера N 49 гараж, 28,2 кв.м.;
- литера N 50 сарай, 27,6 кв.м.;
- литераN51 сарай, 13,5 кв.м.;
- литера N б/н сооружение (ограждение по периметру), 345,3 кв.м..
4.2. Указанное недвижимое имущество принадлежит Должнику на основании дубликата договора купли-продажи от 29.04.2005 года рег. N1718, выданного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Аксеновой И.В. 18.11.2016 года, зарегистрированного в реестре за N7-4451 взамен утраченного договора купли-продажи от 29.04.2005 года per. N1718, извлечение о государственной регистрации права собственности от 05.05.2005 года N7174261.
4.3. Должник обязуется передать, а кредитор принять недвижимое имущество по договорной цене 7 093 000,00 (семь миллионов девяносто три тысячи) рублей, что превышает оценочную стоимость недвижимого имущества согласно отчету об оценке от 03.08.2018 N 307/2018 рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Пансионат "Тропики", расположенных по адресу: Республика Крым, г Евпатория, ул. Кирова, д. 86.
4.4. На основании настоящего Мирового Соглашения Должник в соответствии с п.9 ст. 22 Земельного кодекса РФ в течении 5 (пяти) дней с момента подписания настоящего Мирового Соглашения обязуется передать, а Кредитор принять право долгосрочной аренды земельного участка на 50 лет до 29.09.2055 года площадью 53580 кв.м., которое принадлежит Должнику по договору аренды земельного участка от 11.10.2005 года зарегистрированного в Крымском региональном филиале государственного предприятия "Центр государственного земельного кадастра" при Государственном Комитете Украины по земельным ресурсам, за рег. N866 от 30.12.2005 года с кадастровым номером 0110900000:01:010:0006, по адресу: Республика Крым, г Евпатория, ул. Кирова, земельный участок 86.
4.5. Целевое использование земельного участка - для реконструкции, строительства и обслуживания санатория на основании решения Евпаторийского городского совета от 29.09.2005 N4-34/161.
4.6. Право аренды земельного участка передается по договорной цене 4 284 103,00 (четыре миллиона двести восемьдесят четыре тысячи сто три) рубля, что превышает оценочную стоимость права аренды земельного участка согласно отчета независимого оценщика N ИП-005-0-18 "Об оценке права аренды земельного участка Санаторная деятельность площадью 49772 кв.м., (ранее присвоенный номер 0110900000:01:010:0006;) расположенный по адресу: Республика Крым, г Евпатория, ул. Кирова, земельный участок 86.
4.7. На основании настоящего Мирового Соглашения Должник обязуется выплатить оставшуюся сумму требований Кредитора в сумме 11 100 000,18 (одиннадцать миллионов сто тысяч) рублей 18 коп., после выполнения п.п. 4.1.-4.6. настоящего Мирового Соглашения в следующем порядке:
4.7.1. 3 900 000,00 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей в срок до 25.12.2019 года;
4.7.2. 3 900 000,00 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей в срок до 25.12.2019 года;
4.7.3. 3 300 000,18 (три миллиона триста тысяч) рублей 18 коп., в срок до 25.12.2019 года.
5. Обязательства Должника перед Кредитором считаются погашенными с момента выполнения им всех п.4 и п.5 настоящего Мирового Соглашения. Допускается досрочное погашение денежных обязательств.
6. Исполнение обязательств Должника перед Кредитором в части оплаты будет производиться путем перечисления суммы задолженности на расчетный счет Кредитора. В случае изменении платежных реквизитов Кредитор обязан сообщить новые данные Должнику за месяц до наступления срока оплаты.
7. На основании настоящего Мирового Соглашения Должник обязуется начислить и выплатить проценты в размере двойной ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения Мирового Соглашения Арбитражным судом. Проценты начисляются на сумму требований Кредитора по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым Соглашением в денежной форме, исходя из непогашенной суммы требований.
8. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового Соглашения. Сторонам также известны последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
9. Расходы на уплату государственной пошлины, юридических услуг и любые иные расходы Кредитора, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.
10. Кредитор приобретает право собственности на недвижимое имущество указанное в п. 4.1. с момента государственной регистрации перехода права собственности в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.
11. Настоящее Мировое Соглашение после утверждения Арбитражным судом Республики Крым является основанием для государственной регистрации за Кредитором права собственности на недвижимое имущество указанного в п. 4.1., а также для замены стороны в договоре аренды земельного участка указанного в п. 4.2.
12. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
13. Мировое соглашение, не исполненное Должником добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
14. Настоящее Мировое Соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: три экземпляра Кредитору один экземпляр Должнику, один экземпляр представляется в материалы дела NА83-1273/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Крым.
15. Мировое Соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Крым и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону РФ."
II. Производство по делу N А83-1273/2015 о признании Общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики" несостоятельным (банкротом) прекратить.
III. Прекратить полномочия арбитражного управляющего Подольского К.И. как временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня вынесения определения.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка