Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2019 года №А83-11989/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 августа 2019 года Дело N А83-11989/2017
Резолютивная часть определения оглашена 01 августа 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 05 августа 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседание и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании заявления Шатковской Г.Л., Астахова М.И., заявление конкурсного управляющего Друзина Р.В. о рассмотрении разногласий в порядке ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о выплате денежных сумм, учитываемых за реестром в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ" (ОРГН 1149102083668, ИНН 9108006445),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Мирошниченко О.Ю.
при участии:
конкурсный управляющий - Друзин Р.В. лично по паспорту,
Шатковская Г. Л., лично по паспорту;
от Шатковской Г.Л. - Умеров С.У. по дов.N82АА0878204 от 20.09.2017,
иные лица не явились,
УСТАНОВИЛ:
В производстве судьи Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. находится дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ" (ОРГН 1149102083668, ИНН 9108006445).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.2017 г. в отношении ООО "МЕТА-КРЫМ" введена процедура банкротства - конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим ООО "МЕТА-КРЫМ" утвержден Друзин Руслан Валентинович ИНН 910215901736, номер в реестре арбитражных управляющих 14647), являющийся членом некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Синергия". Определением суда конкурсное производство в отношении должника продлено до 04.06.2019.
07.03.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился заявитель Шатковская Галина Леонидовна с заявлением о возмещении задолженности в связи реализацией имущества ООО "МЕТА-КРЫМ" на торгах.
Определением от 29.03.2019 заявление принято к рассмотрению.
21.05.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился заявитель Астахов Мирослав Игоревич с заявлением о выплате денежных средств, учитываемых за реестром требований должника ООО "МЕТА-КРЫМ".
27.05.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился конкурсный управляющий в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, просил суд рассмотреть разногласия между арбитражным управляющим и кредиторами Шатковской Г.Л., Астаховым М.И. по вопросу погашения внереестровой задолженности.
Определением от 28.05.2019 заявления приняты для рассмотрения совместно с заявлением Шатковской Г.Л., назначено судебное заседание на 03.06.2019.
Определением суда в порядке статьи 49 АПК РФ принято заявление об уточнении заявленных требований Шатковской Г.Л., привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора единственный участник Мирошниченко О.Ю., рассмотрение заявлений отложено на 17.07.2019 года.
В адрес суда 11.07.2019 от представителя Астахова М.И. поступили дополнительные пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку уполномоченных представителей в судебное заседание, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
Требования Шатковской Г.Л. основаны на выплате денежных средств ООО "Мета-Крым" за счет денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
Определением от 12.03.2018 заявление Шатковской Г.Л. удовлетворено частично, признаны обоснованными требования в размере 80 228,02 руб., подлежащие включению в состав третьей очереди. Во включении требований в реестр суммы 4 611 505,08 руб. - отказано. В части заявленных требований в сумме 45785,30 руб. производство по делу прекращено.
Требования Шатковской Г.Л. в общей сумме 4 581 295,47 руб., которые следуют из Решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.04.2013 по делу N901/867/13-ц о взыскании стоимости доли имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале в размере 931 566,20 грн. эквивалентной по состоянию на 18.03.2014 г. сумме в размере 3 519 829,73 руб.;
Решения Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2017 г. по делу NА83-6113/2016 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 732 406,45 руб.;
Решения Арбитражного суда Республики Крым от 31.08.2017 г. по делу NА83-5537/2017 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 232 529,17 руб.;
Решении Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2017 г. по делу NА83-15305/2017 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 96 530,12 руб.
При этом, в определении от 12.03.2018 г. суд установил, что указанные суммы вытекает из выплаты действительной стоимости доли, а потому не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Согласно стр. 7 абз. 2 определения от 12.03.2018 г. данные требования в размере 4 581 295,47 руб. учитываются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
В процессе рассмотрения данного заявления, заявитель Шатковская Г.Л. требования увеличила до суммы 4 639 806,61 руб., в том числе 4 581 295,47 руб. на основании судебных решений, а также 58 511,14 руб. процентов, рассчитанных на сумму 3 519 829,73 руб., начиная с 24.08.2017 г. по 02.11.2018 г. (л.д. 54-55).
В виду удовлетворения требований кредиторов Шатковская Г.Л. полагает возможным удовлетворить требования за счет имущества, оставшегося после продажи у должника (денежные средства), просила суд рассмотреть ее заявление.
Требования Астахова Мирослава Игоревича основаны на погашении внереестровой задолженности по заемному обязательству на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 02.03.2015 г., заключенном между ООО "Мета-Крым" в лице директора Мирошниченко А.Н. и Астаховым М.И., по условиям которого участником 11.02.2015 г. было подано заявление о выходе из Общества и Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в течении трех месяцев. Согласно п.1.2. действительная стоимость доли участника составила 14 702 970,30 руб.
10.03.2015 г. между Астаховым М.И. (кредитор) и должником ООО "Мета-Крым" заключен договор новации о замене долга на заемное обязательство, по условиям которого стороны заменяют заемным обязательством между теми же сторонами на следующих условиях в части суммы 400 000 руб. Остаток обязательства в части задолженности в размере 14 302 970,30 руб. новации не подлежат и исполняется самостоятельно ( п.1.4.)
Согласно п. 1.4.1. Должник обязуется вернуть денежную сумму в размере 400 000 руб. в срок до 01.01.2016 г. Пунктом 1.4.2. договора предусмотрена возможность начисления процентов из расчета 12 % годовых. При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 0,05 % от суммы займа за каждый день просрочки.
Требования Астахова М.И. в общей сумме 18 091 008,53 руб. были предметом рассмотрения о включении в реестр требований кредиторов.
Определением от 12.03.2018 г. в удовлетворении заявления Астахова Мирослава Игоревича о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ" 18 091 008,53 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЕТА-КРЫМ" было отказано.
Поскольку Шатковской Г.Л. и Астаховым М.И. были поданы заявления по требованиям, носящий корпоративный характер, не позволяет им получить полное удовлетворение, расчет между бывшими участниками должен быть произведен пропорционально.
Конкурсный управляющий в заявлении в порядке ст. 60 Закона о банкротстве просил суд рассмотреть разногласия, в том числе оставить вопрос об их распределении за рамками производства по делу о банкротстве. Поскольку денежные средства, оставшиеся на счету у Общества, не позволяют произвести полное погашение между бывшими участниками. При этом, процедура банкротства ООО "Мета-Крым" не завершается, а прекращается, что позволит участнику Мирошниченко М.В. самостоятельно исполнить обязательства перед бывшими участниками.
Статья 148 Закона о банкротстве, урегулированы положения о распределении имущества должника, не проданное в ходе конкурсного производства или оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.
Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Положения статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) не предусматривают право участия в качестве заинтересованного лица в деле о банкротстве бывшего участника общества с требованиями о выплате действительной стоимости доли.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения абзаца восьмого статьи 2 и абзаца второго пункта 2 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которыми из числа конкурсных кредиторов исключаются учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, и устанавливается перечень обязательств, учитываемых для определения наличия признаков банкротства должника, из которых исключаются обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия, сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителей, ранее являвшихся участниками общества должника (определения от 27 января 2011 года N 75-О-О, от 24 сентября 2012 года N 1760-О, от 24 июня 2014 года N 1385-О, от 23 апреля 2015 года N 914-О, от 27 июня 2017 года N 1376-О и др.).
Тот факт, что бывший участник Общества, в данном случае Шатковская Г.Л. не является лицом, участвующим в деле установлен определением суда от 03 ноября 2017 года по делу N А83-11989/2017, Постановлением Двадцать первого апелляционного суда от 08.12.2017, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.03.2018.
Тот же правовой режим распространяется и на Астахова М.И., который не является действующим участником ООО "Мета-Крым", соответственно к нему не могут быть применены положения ст. ст. 34, 35 Закона о банкротстве, а также положения ст. 148 Закона о банкротстве.
Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве закреплен статьей 60 Закона о банкротстве.
С соблюдением указанного порядка рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 60 Закона о банкротстве).
Правом обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, наделены также кредиторы по текущим платежам, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы (пункт 4 статьи 5 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 4 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, подлежат возвращению, а в случае принятия к производству суда - прекращению.
Шатковская Г.Л., Астахов М.И. как бывшие участники Общества должника не отнесены к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве) и участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве).
Также Шатковская Г.Л., Астахов М.И. не является кредиторами должника по текущим платежам. То есть заявители не являются лицами, имеющим право на обжалование действий арбитражного управляющего.
Пунктом 6 ст. 148 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий рассматривает заявление собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника о намерении получить непроданное имущество или оставшееся имущество в течение десяти рабочих дней со дня получения этого заявления. По результатам рассмотрения этого заявления конкурсный управляющий направляет уведомление заявителю о размере доли в таком имуществе, подлежащей передаче собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника. В случае, если по состоянию на дату рассмотрения этого заявления заявитель не является собственником имущества должника - унитарного предприятия или учредителем (участником) должника, конкурсный управляющий направляет заявителю уведомление об отказе в передаче такого имущества.
Таким образом, законодатель определил, что действия конкурсного управляющего, в том числе к лицам, которые не являются собственниками (учредителями) должника, соответственно, разрешения данного вида спора отнесено вне рамок производства по делу о несостоятельности.
Объем процессуальных прав участников обособленных споров не поставлен в зависимость от предмета конкретного обособленного спора; исключений для Астахова М.И. и Шатковской Г.Л. исходя из разъяснений пунктов 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" не содержат.
В этой связи, производство по разногласиям бывших участников Астахова М.И., Шатковоской Г.Л., конкурсного управляющего подлежит прекращению.
При этом, права Шатковской Г.Л. с учетом наличия судебных актов о взыскании могут быть реализованы путем принудительного исполнения в соответствии с ФЗ "Об исполнительном производстве".
Астахов М.И. также вправе обратиться в общеисковом порядке о взыскании действительной стоимости доли, в связи с чем его права в процедуре банкротства не нарушаются.
Доводы Астахова М.И. на положения п.3 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом отклоняются, поскольку положения данной статьи применимы к лицам, имеющим статус кредиторов, однако, Астахов М.И., Шатковская Г.Л. таким статусом не обладают. Лица и порядок, установленный в п.3 ст. 64 ГК РФ имеет исключение о не применение положений о несостоятельности (банкротстве), однако, ООО "Мета Крым", в силу положений ГК РФ, таким лицом не является, соответственно данная норма не применима.
Тот факт, что участники имели намерение на ликвидацию Общества, не является основанием для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку по завершению конкурсных мероприятий ООО "Мета-Крым" имеется имущество, которое достаточно для продолжения хозяйственной деятельности, который должен решаться в первую очередь единственным учредителем ООО "Мета Крым".
Таким образом, суд приходит к выводу, что данные заявления, разногласия не подлежат рассмотрению по существу в силу п.4 ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктов 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35, в связи с чем прекращает производство по заявлениям Астахова М.И., Шатковской Г.Л., конкурсного управляющего применительно к п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 150, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Прекратить производство по рассмотрению разногласий в порядке ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" между конкурсным управляющим, Шатковской Г.Л., Астаховым М.И.
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый апелляционный арбитражный суд через Арбитражный суд Республики Крым в десятидневный срок.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка