Определение Арбитражного суда Республики Крым от 03 июня 2019 года №А83-10670/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 июня 2019 года Дело N А83-10670/2017
Резолютивная часть определения оглашена 27 мая 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 03 июня 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарём судебного заседания Кадыровой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Акционерного общества "ОУЛ СОЛАР" в лице конкурсного управляющего Севрюкова Д.С. о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "БЕТА СОЛАР" (ОГРН 1159102025785, ИНН 9102159036) 538 160 230,09 руб.,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Систем Пауэр Инжиниринг",
при участии:
от заявителя - Смирнов В. А., представитель по доверенности N б\н от 01.11.2018,
от конкурсного управляющего - Данилова В.А., по доверенности Nб/н от18.01.2019,
представитель участников ООО "Бета Солар" - Метелева С.В. протокол от 27.03.2018,
от ВТБ КАПИТАЛ ПиЭлСи - Чернышов Р.В. по доверенности N77АВ8813652 от 21.09.2018,
иные лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
В производстве судьи Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. находится дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "БЕТА СОЛАР".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2017 (резолютивная часть оглашена 14.11.2017) в отношении ООО "БЕТА СОЛАР" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, то есть до 14.05.2018, временным управляющим ООО "БЕТА СОЛАР" утвержден Селютин Андрей Сергеевич, являющийся членом союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".
Сообщение временного управляющего Селютина Андрея Сергеевича о введении процедуры наблюдения опубликовано на сайте 24.11.2017 г. в газете "КоммерсантЪ" N220, на бумажном носителе 25.11.2017.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2018 должник Общество с ограниченной ответственностью "БЕТА СОЛАР" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "БЕТА СОЛАР" утвержден арбитражный управляющий Миронова Виктория Александровна, член НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ".
19.12.2017 в Арбитражный суд Республики Крым обратилось АО "ОУЛ СОЛАР" (далее - заявитель, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 896 929,85 руб.,
Определением от 25.12.2017 заявление принято к рассмотрению.
Определением суда от 10.04.2018 суд привлек к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Систем Пауэр Инжиниринг".
Ходатайством от 08.10.2018 ООО "Систем Пауэр Инжиниринг" просил суд рассмотреть требование без участия представителя.
Лица, неявившиеся в судебное заседание извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено отсутствии неявившихся лиц.
02.02.2018 временный управляющий Селютин А.С. полагал требования обоснованными.
05.02.2019 конкурсным кредитором Компания "ВТБ Кэпитал ПиЭлСи" представлены возражения на заявленные требования, поскольку соглашения, поданные кредитором, не являются новациями. Заявителем не было представлено достаточных доказательств в подтверждении наличия задолженности ООО "Бета Солар". Также заявлял в отзыве о необходимости исследования и применения срока исковой давности.
05.04.2018 конкурсным кредитором было подано ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению обособленного спора до рассмотрения и вступления в силу судебного акта о признании недействительными соглашений о новации от 17.12.2014 в рамках дела NА83-2151/2016 (л.д. 136 т.1).
Рассмотрев заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения в виду отсутствия целесообразности, поскольку аналогичное заявление конкурсного управляющего об оспаривании соглашений о новации в рамках дела NА83-2188/2016, судом рассмотрено, отказано в удовлетворении заявления. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2019 по делу NА83-2188/2016, определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.06.2018 оставлено без изменений.
26.02.2019 заявителем подано ходатайство об обеспечении доступа представителей ООО "ОУЛ Солар" с правом осмотра имущества на солнечные электростанции и склады ООО "Бета Солар".
В ходе судебного заседания 27.05.2019 заявитель просил оставить ходатайство без рассмотрения. В связи с чем, суд протокольно оставил заявление без рассмотрения.
В ходе судебных заседаний представителем конкурсного управляющего не заявлено возражений по требованиям кредитора по договорам: уступки прав требований N ГТ-719/14 о передаче право по договору от 01.08.2011 N БС-бух в сумме 72803,88 грн.; уступки прав требований N ГТ-653/14 от 20.10.2014 о передаче прав по договором поставки N 807/14 от 15.06.2014, N 343/14 от 06.08.2014, акта N 3489 от 25.09.2014 на компенсацию затрат по транспортным услугам на сумму 3607,86 грн, о зачете требований ГТ -749/14. Как указывал представитель конкурсного управляющего факт оказания услуг о поставки был отражен в бухгалтерском учете ООО "Бета Солар", а также проведенной инвентаризацией был установлен факт поставки.
Вместе с тем, конкурсный управляющий и кредитор Компания "ВТБ Кэпитал ПиЭлСи" заявляли возражения по требованиям кредитора, возникшим по договору поставки N 01/1 от 28.08.2012 на сумму 3 875 456,45 грн. которое было новировано по Соглашению от 17.12.2014, поскольку не представлены первичные бухгалтерские документы.
В судебном заседании 27.05.2019 представитель конкурсного управляющего приобщил копию акта сверки, распечатанную с программы 1С, согласно которой сумма 10 896 929,85 руб. подтверждается по данным должника ООО "Бета Солар" перед АО "Оул Солар".
Заявитель требования поддержал. Представители конкурсного управляющего, кредитора оставили рассмотрение вопроса на усмотрение суда.
Исследовав материалы дела, заявленные требования, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав мнение участников процесса, суд приходит к выводу обоснованности предъявления требований в связи со следующим.
27.10.2014 между ООО "Гринтек Энерджи" (Первичный кредитор, Цедент), АО "Оул Солар" (Цессионарий), ООО "Бета Солар" (должник) был заключен договор уступки прав требований N ГТ-719/14 (л.д. 35-39 т.2), по условиям которого ООО "Гринтек Энерджи" уступает, а новый кредитор АО "Оул Солар" принимает право требования, принадлежащее первичному кредитору в соответствии с: договором от 01.08.2011 N БС-бух в сумме 72803,88 грн., заключенным между должником (ООО Бета Солар) и ООО "Актив Солар" (далее основной договор 1) и дополнительными соглашениями к нему ( п.1.1.1.); договором об уступке права требования по Основному договору 1 от 20.10.2014 г. N БС-П51 в сумме 72803,88 грн., заключенные между должником (ООО Бета Солар), ООО "Актив Солар" и первичным кредитором (ООО "Гринтек Энерджи") (далее Основной договор 2) ( п.1.1.2).
Согласно п.1.2. договора право требования основывается на Основных договорах 1 и 2.
По настоящему договору Новый кредитор (АО "Оул Солар") получает право вместо Первичного кредитора требовать от Должника исполнить обязанность по осуществлению оплаты в сумме 72 803,88 грн. (п.1.3 договора).
Право требования, уступаемое по настоящему договору оценено сторонами 72803,88 грн., которое перешло к ООО "Гринтек Энерджи", а в последующем право требования перешло к АО "Оул Солар".
В материалы дела представлен договор N БС-бух от 01.08.2011, заключенный между ООО "Актив Солар" (исполнитель) и ООО "Бета Солар" (заказчик) по условиям которого оказывались услуги по обслуживанию бухгалтерского учета и финансово - экономических вопросов с помощью программы 1-С Предприятия. Дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2012 изменена цена стоимости услуг. Дополнительным соглашением от 01.10.2012 дополнен п. 1.1.4 договора N БС-бух от 01.08.2011, также изменена стоимость услуг, дополнительным соглашением от 29.12.2012 изменен п.5.1.2. договора в части срока действия договора.
Представленными актами N 1030 от 30.06.2014 на сумму 36401,94 грн., N 1324 от 31.08.2014 на сумму 36401,94 грн., N 863 от 31.05.2014 на сумму 36401,94 грн., N 1182 от 31.07.2014 на сумму 36401,94 грн., N 708 от 30.04.2014 на сумму 36401,94 грн., N 250 от 28.02.2014 на сумму 36401,94 грн., N530 от 31.03.2014 на сумму 36401,94 грн., N 23 от 31.01.2014 на сумму 36401,94 грн. (л.д. 82-87 т.2) Всего на общую сумму 291215,52 грн. Акты подписаны обеими сторонами и скреплены печатями исполнителя ООО "Актив Солар" и заказчиком ООО "Бета Солар".
20.10.2014 между ООО "Актив Солар" (Первоначальный кредитор, Цедент) и ООО "Гринтек Энерджи" (новый кредитор, цессионарий) подписан договор об уступке прав требований N БС-П51 от 20.10.2014, согласно которого Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор получает право требования, которое принадлежит Первоначальному кредитору в соответствии с договором от 01.08.2011 N БС-бух в сумме 72803,88 грн. (л.д. 43-44 т.2).
Согласно договора прав требований N ГТ-719/14 от 27.10.2014 уступлено право требований на сумму 72803,88 грн., что является правом Цедента ООО "Гринтек Энерджи" и Цессионария АО "Оул Солар".
Таким образом, реальность оказанных исполнителем ООО "Актив Солар" и заказчиком и ООО "Бета Солар" услуг подтверждается представленными актами. При этом, суд считает, что услуги по ведению бухгалтерского учета осуществлялись в период 2014 г., исходя из действия договора (п.5.1.2 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2012). При этом, перечень услуг согласно дополнительного соглашения от 01.10.2012 был расширен, в том числе подготовка и контроль необходимых документов, отчетов, предусмотренных кредитным договором о финансировании проекта по производству солнечной энергии по договору между ООО "Бета Солар" и ВТБ Кэпитал Пи-Эл-Си.
Свое обязательство по договору об уступке права требования N 719/14 от 27.10.2014 перед ООО "Гринтек Энерджи" (первоначальным кредитором) по оплате суммы в размере 72 803,88 грн. АО "Оул Солар" (новый кредитор) выполнил путем зачета встречных однородных требований N ГТ-749/14 (л.д. 15-20 т.1). Согласно которого для АО "Оул Солар" прекращаются денежные обязательства, возникшие из договора об уступке права требования N 719/14 от 27.10.2014 на сумму 72803,88 грн. с даты подписания договора сторонами (п.1.1. договора о зачете N ГТ-749/14).
В дальнейшем между АО "Оул Солар" и ООО "Бета Солар" подписано соглашение о новации от 17.12.2014, по условиям которого Сторона 1 (ЧАО "ОУЛ СОЛАР") и Сторонам 2 (ООО "Бета Солар") договорились о прекращении обязательств, возникшего на основании договора об уступке права требования N ГТ-719/14 от 27.10.2014, согласно условий, которого сторона 2 обязалась уплатить Стороне 1 денежные средства в сумме 72 803,88 грн. путем его замены на новое обязательство Стороны 2, согласно которому Сторона 2 обязуется уплатить Стороне 1 денежные средства в сумме 239 022,42 руб. Пересчет задолженности произведен по курсу 3,2831 руб. за 1 гривну (л.д. 50 т.1).
Согласно п.2 Соглашения обязательство стороны 2 уплатить денежные средства, вытекающие из договора об уступке права требования N ГТ-719/14 от 27.10.2014, прекращаются с момента подписания настоящего Соглашения. Обязательство Стороны 2 по уплате денежных средств в сумме 239 022,42 руб., возникает с момента подписания настоящего Соглашения (п.3 Соглашения).
Согласно п.4 Сторона 2 обязуется исполнить обязательство, предусмотренное в п. 3 настоящего Соглашения, в срок до 31.12.2018.
Суд находит подтвержденным требования заявителя в сумме 239 022,42 руб. поскольку подтверждаются первичными документами, в том числе оборотно-сальдовой ведомостью, амортизационной ведомостью и иными документами, представленными конкурсным управляющим Мироновой В.А. - 05.12.2018.
В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, суд признает требования заявителя обоснованными, подтвержденными, в связи с чем сумма 239 022,42 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.
20.10.2014 между ООО "Гринтек Энерджи" (Первичный кредитор, Цедент), АО "Оул Солар" (Цессионарий), ООО "Бета Солар" (должник) был заключен договор уступки прав требований N ГТ-653/14 (л.д. 45-48 т.2), по условиям которого ООО "Гринтек Энерджи" уступает, а новый кредитор АО "Оул Солар" принимает право требования, принадлежащее первичному кредитору в соответствии с договорами на оказанные услуги и произведенные работы: по договору от 15.06.2014 N Б-807/14 за туалетную кабину "Мобильная" в сумме 4981,50 грн.; по договору от 06.08.2014 N ГТ-343/14 за офисные мебели в сумме 3625,12 грн.; заключенных между первоначальным кредитором и Должником (основные договора) и дополнительных соглашений к ним (п.1.1.1.) (л.д. 11-15, 26-29 т.3)
Поставка туалетной кабины "Мобильная" в сумме 4981,50 грн. подтверждается Спецификацией N 02 к договору от 01.09.2014 (л.д. 17 т.3).
Поставка офисной мебели в сумме 3625,12 грн. подтверждается Спецификацией N 01 от 06.08.2014 на сумму 3 625,12 грн. (л.д. 30 т.3).
В процессе рассмотрения заявления конкурсным управляющим подтвержден факт нахождения на балансе должника туалетной кабины "Мобильная", офисных мебелей по договору от 06.08.2014 N ГТ-343/14, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью, амортизационной ведомостью, представленными 05.12.2018.
Свое обязательство по Договору об уступке права требования N ГТ-653/14 от 20.10.2014 перед Первоначальным кредитором - ООО "Гринтек Энерджи" (правопреемник "Систем Пауэр Инжиниринг") по оплате суммы в размере 12 214,48 грн. АО "Оул Солар" (Новый кредитор) выполнил в полном объеме путем зачета встречных требований, о чем 31.10.2014 между АО "Оул Солар" и ООО "Гринтек Энерджи" был подписан соответствующий договор о зачете встречных однородных требований ГТ-749/14, согласно п.1.3.1 которого для АО "Оул Солар" прекращаются денежные обязательства, возникшие из договора об уступке права требования NГТ-653/14 от 20.10.2014 на сумму 12 214,48 грн. с даты подписания договора сторонами.
В дальнейшем между АО "Оул Солар" и ООО "Бета Солар" подписано соглашение о новации от 17.12.2014, по условиям которого Сторона 1 (ЧАО "ОУЛ СОЛАР") и Сторонам 2 (ООО "Бета Солар") договорились о прекращении обязательств, возникшего на основании договора об уступке права требования N ГТ-719/14 от 27.10.2014, согласно условий, которого сторона 2 обязалась уплатить Стороне 1 денежные средства в сумме 12214,48 грн. путем его замены на новое обязательство Стороны 2, согласно которому Сторона 2 обязуется уплатить Стороне 1 денежные средства в сумме 40 101,36 руб. Пересчет задолженности произведен по курсу 3,2831 руб. за 1 гривну (л.д. 51 т.1).
Таким образом, требования заявителя в сумме 40 101,36 руб. суд находит подтвержденными и подлежащие включению в реестр требований кредиторов.
Заявитель также просит суд признать требования по Соглашению о новации от 17.12.2014 по условиям которого Сторона 1 (ЧАО "ОУЛ СОЛАР") и Сторонам 2 (ООО "Бета Солар") договорились о прекращении обязательств, возникшего на основании договора об уступке права требования N ГТ-719/14 от 27.10.2014, согласно условий, которого сторона 2 обязалась уплатить Стороне 1 денежные средства по договору поставки N 07I в сумме 3 875 456,45 грн. путем его замены на новое обязательство Стороны 2, согласно которому Сторона 2 обязуется уплатить Стороне 1 денежные средства в сумме 10 617 806,07 руб.
По договору поставки N 07I от 29.08.2012, заключенному между ООО "Оул Солар" (продавец) и ООО "Бета Солар" (покупатель) продавец поставил покупателю товар согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору) Блок инвертора 1000 kVA, рег. N 112399,5, переключатель режима нагрузки, регистратор данных тип PV.LoG.
Согласно п.4.1. договора цена составляет 3 229 547,03 грн.
Дополнительным соглашением к договору поставки от 28.08.2012 N 07/1 изменен срок произведения полной оплаты до 31.12.2015.
В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий оспаривал факт отсутствия данного оборудования, и непредставления заявителем оригинала договора N 07I от 29.08.2012.
В судебном заседании 19.03.2019 представитель конкурсного управляющего и заявителя подтвердили, что представленные заявителем по таможенным декларациям, поставленное оборудование с заводским номером 100 КВА, рег N 112399.5 выявлено техниками ООО "Бета Солар" и находится на территории должника. В порядке ст. 70 АПК РФ данные обстоятельства установлены и занесены в протокол.
В последующем, судом установлено, что за поставленное АО "Оул Солар" оборудование должнику расчеты должником не произведены, что также подтверждается представленным 27.05.2019 актом сверки расчетов программы 1 с данными ООО "Бета Солар".
В связи с чем, доводы о том, что отсутствуют оригиналы договора поставки, суд отклоняет, поскольку установлено фактическое владение должником спорного оборудования на сумму 10 617 806,07 руб. договору поставки от 28.08.2012 N 07/1. При этом, отсутствие оригинала данного договора объясняется тем, что в отношении ООО "Оул Солар" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А83-2151/2016, в связи с чем не переданы конкурсному управляющему, что подтверждается представленными 23.05.2019 актами приема - передачи бухгалтерской документации.
Представленные АО "Оул Солар" соглашения о новации не являются изменениями основных обязательств, фактически изменена валюта обязательства (пересчет в валюту Российской Федерации) и установлен новый срок его исполнения (до 31.12.2018). Соглашения о новации от 17.12.2014 не устанавливают между сторонами каких-либо обязательств, а осуществляют пересчет стоимости договоров перевода долга и уступки прав из гривны в рубли, в связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными и не являются ничтожными сделками в понимании ст.ст. 168,170 ГК РФ. При этом, данные договора новаций были предметом рассмотрения об их оспаривании в рамках дела NА83-2188/2016, судом отказано в признании их недействительными. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2019 определение оставлено без изменений.
Поскольку Соглашениями о новациях установлен новый срок для их исполнения по возникшим обязательствам должника перед ООО "ОУЛ СОЛАР" по договорам Б-807/14 от 15.06.2013, договора ГТ-343/14 от 06.08.2014, договора БС-бух от 01.08.2011, договора поставки N 07I от 29.08.2012, по договорам уступке прав требований NГТ-719/14 от 27.10.2014, NгТ-653/14 от 20.10.2014, соответственно, срок исковой давности, о которой заявлял конкурсный кредитор, не пропущен.
Таким образом, суд в порядке ст. 71,100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из установленных судом обстоятельств, представленных в дело доказательств, приходит к выводу о том, что требования АО "Оул Солар" являются обоснованными, в связи с чем подлежат включению в реестр в размере 10 896 929,85 руб. в состав третьей очереди согласно ст. 134,137 Закона о банкротстве.
Руководствуясь ст.ст. 2, 4, 71, 100 Федерального Закона Российской Федерации " О несостоятельности (банкротстве)", статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Признать требования Акционерного общества "Оул Солар" (ОГРН: 1159102002399, ИНН: 9102067522), к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "БЕТА СОЛАР" (ОГРН 1159102025785, ИНН 9102159036) в размере 10 896 929,85 руб. обоснованными, подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Бета Солар".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцать Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым в десятидневный срок со дня принятия определения (изготовления в полном объеме).
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка