Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 декабря 2019 года №А83-10471/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 20 декабря 2019 года Дело N А83-10471/2019
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масалыгиной Ю.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Безверчук Веры Васильевны к Яблоненко Владимиру Николаевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1149102059358) о признании недействительным решений согласно протокола внеочередного общего собрания участников общества N 2/2019 от 07.05.19,
при участии:
истец - Безверчук В.В., личность удостоверена паспортом;
от истца - Сергиенко Н.Б., представитель по доверенности от 12.12.2016; Веселкова Е.С., представитель по доверенности от 28.11.2018,
ответчик - Яблоненко В.Н., личность удостоверена паспортом;
УСТАНОВИЛ:
25.06.2019 в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление от имени Безверчук Веры Васильевны к Яблоненко Владимиру Николаевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1149102059358) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества N 2/2019 от 07.05.19.
Определением от 05.08.2019 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А83-10471/2019, назначено предварительное судебное заседание.
В соответствии с заявлением об уточнении исковых требований от 10.10.19 истец просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Меркурий", изложенное в протоколе N 2/2019 от 07.05.19. Заявление принято судом к рассмотрению.
Яблоненко В.Н., ООО "Меркурий" просили в удовлетворении заявленных требований отказать, указывали на неоплату Безверчук В.В. доли в уставном капитале общества.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 года по делу N А83-5237/2015, оставленным без изменений Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.16, признано недействительным решение учредителя ООО "Меркурий" - Яблоненко В.Н. от 01.10.2014 года в части исключения из состава учредителей ЧП "Меркурий-2" - Безверчук В.В., за Безверчук В.В. признано право собственности на 50% доли в ООО "Меркурий" номинальной стоимостью 623 869,00 рублей.
Участниками Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1149102059358) согласно сведений ЕГРЮЛ по состоянию на момент рассмотрения спора являются Безверчук Вера Васильевна с размером доли в процентах 50%, номинальная стоимость доли - 623 869 рублей, а также Яблоненко Владимир Николаевич - размер доли 50 %, номинальная стоимость доли - 623 869 рублей.
Решением Арбитражного Суда Республики Крым по делу N А83-10148/2016 от 04.12.17, оставленным без изменений апелляционной и кассационной инстанциями, удовлетворены исковые требования Безверчук В.В., решение учредителя ООО "Меркурий" N2 от 22 октября 2014 года о назначении на должность генерального директора Яблоненко В.Н. признано недействительным.
Яблоненко В.Н. обращался в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным решения Управления ФНС России по Республике Крым от 12.01.2015 об отмене решения Инспекции ФНС России по г. Симферополю от 16.10.2014 N 9088А о государственной регистрации ООО "Меркурий" и обязании Инспекции ФНС России по г. Симферополю восстановить запись в ЕГРЮЛ.
Из текста судебных актов по делу А83-1930/2015 также следует, что 12.01.2015 решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым решение о государственной регистрации ООО "Меркурий" отменено и на налоговый орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене государственной регистрации общества.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.08.2015 по делу N А83-1930/2015 заявленные требования удовлетворены. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 решение суда изменено в части, из абзаца пятого резолютивной части решения исключено указание на взыскание государственной пошлины. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.16 указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставлены без изменений.
29.10.2015 Инспекцией ФНС России по г. Симферополю запись о государственной регистрации ООО "Меркурий" восстановлена на основании судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций по делу N А83-1930/2015.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Меркурий" N 2/2019 от 07.05.19 за подписью председателя собрания - Яблоненко В.Н., секретаря собрания Яблоненко О.В. собранием в лице присутствующего участника Яблоненко В.Н. приняты решения по следующим вопросам повестки дня:
1.) Избрать председателем собрания Яблоненко В.Н., секретарем - Яблоненко О.В.
2.) Внести изменения в Устав ООО "Меркурий" согласно листа изменений N 1, а именно:
"Пункт 4.7. Устава Общества изложить в следующей редакции:
* соблюдать положения настоящего Устава,
* оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Уставом общества, а именно в срок, не превышающий четыре месяца с момента государственной регистрации Участника в Обществе.
* информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества;
* не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Пункт 6.18 Устава Общества изложить в следующей редакции:
"Не допускается освобождение Участников Общества от обязанности оплаты долей в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета их требований к Обществу.
Каждый Участник Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен п. 4.7 Устава Общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Участника в Обществе. При этом доля каждого Участника Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Неоплаченная в установленный Уставом срок, доля Участника Общества в уставном капитале Общества, переходит к Обществу и подлежит погашению, если не будет востребована Участниками Общества".
Вносимые изменения являются неотъемлемой частью устава ООО "Меркурий" и вступают в силу с момента государственной регистрации".
3.) Подать заявление в Межрайонную ИФНС N 9 по Республике Крым (для) регистрации в ЕГРЮЛ изменений в Устав ООО "Меркурий" согласно листа изменений N 1. Назначить ответственного за подачу документов в МИФНС N 9 по Республике Крым, генерального директора Яблоненко В.Н.
Согласно содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Меркурий" N 2/2019 от 07.05.19 Безверчук В.В. на собрание не явилась, о проведении собрания была письменно уведомлена заказным письмом, врученным ей лично 23.04.2019. Копия уведомления представлена в дело.
В силу положений п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах) закрепляет право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно правилам пункта 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В соответствии со ст. 35 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
На основании статьи 36 Закона N 14-ФЗ о т 08.02.1998 орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Указанная в уведомлении от 20.04.19 о созыве повестка дня не совпадает с повесткой, указанной в протоколе собрания от 07.05.19. Содержание предлагаемых изменений в устав общества не раскрыто.
Согласно сведений ЕГРЮЛ Яблоненко В.Н. не значится директором ООО "Меркурий".
О проведении внеочередного собрания участников ООО "Меркурий" Безверчук В.В. предупреждена с нарушением установленного законом тридцатидневного срока.
Относительно доводов о невнесении Безверчук В.В. своей доли в уставный капитал общества суд отмечает, что постановление апелляционной инстанции по делу N А83-5237/2015, согласно которого за Безверчук В.В. признано право собственности на 50% доли в ООО "Меркурий" номинальной стоимостью 623 869,00 руб. не отменено, внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размере и стоимости долей участников общества в силу положений ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" считаются достоверными. Соответственно, в рамках данного спора доводы о неоплате Безверчук В.В. доли в уставном капитале общества отклоняются судом.
В соответствии с п. 8.18 Устава ООО "Меркурий" решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 3 "а", 13, 18, 22, 24, 26, 28, 33, 35 пункта 8.6 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов (квалифицированное большинство) от общего числа голосов участников Общества.
В данном случае решения Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 2/2019 от 07.05.19, приняты единолично Яблоненко В.Н., как участником, владеющим 50% от уставного капитала общества, т.е. при отсутствии кворума, что согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность решения собрания.
Таким образом, заявленные Безверчук В.В. требования о признании недействительными решений внеочередного собрания подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчиков.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительными решения Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 2/2019 от 07.05.19.
3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" в пользу Безверчук Веры Васильевны 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
4. Взыскать с Яблоненко Владимира Николаевича в пользу Безверчук Веры Васильевны 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка