Дата принятия: 12 сентября 2019г.
Номер документа: А83-10389/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 12 сентября 2019 года Дело N А83-10389/2019
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 года.
Решение изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дегтярёвой К.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инком Групп" (ИНН 9102220185, ОГРН 1169102088341) к Обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомбинат" (ИНН 2631029799, ОГРН 1062648015870) о признании недействительным соглашения к договору, взыскании денежных средств,
при участии представителей:
от истца - Кушнир М.Н., по доверенности от 20.08.2019;
от ответчика - Мугинштейн Д.И., по доверенности от 22.07.2019 N 40,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инком Групп" (далее - ООО "Инком Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомбинат" (далее - ООО "Птицекомбинат", ответчик) о признании недействительным соглашения от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг N 25/18-ПК, заключенного между сторонами 16.08.2018, взыскании 810 306,28 рублей задолженности за оказанные услуги, 197 387,73 рублей пени, предусмотренной условиями договора и 556 292,84 рублей убытков в виде оплаты услуг, приостановленных и неоказанных по вине ответчика.
В канцелярию суда 31.07.2019 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которого истец просит суд признать недействительным соглашение от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг от 16.08.2018 N 25/18-ПК, заключенного между ООО "Птицекомбинат" и ООО "Инком Групп" применив последствия недействительности сделки. Также истец просил суд взыскать с ответчика 237 092,86 рублей пени, предусмотренной условиями договора и 556 292,84 рублей оплаты за услуги, приостановленные и неоказанные по вине ответчика. Относительно взыскания задолженности в размере 810 306,28 рублей истец указал, что 18.07.2019 ответчик ее уплатил, а поэтому необходимость в ее взыскании отпала (л.д. 38-39).
Определением суда от 20.08.2019 суд принял отказ ООО "Инком групп" от иска в части взыскания 810 306,28 рублей задолженности, прекратив производство по делу в этой части.
Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. Между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг от 06.08.2018 в ходе исполнения которого, ответчик отказался оплачивать оказанные ему услуги ссылаясь на информацию налогового органа в отношении представленной ответчиком налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2018 года, в которой выявлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с истцом. Для урегулирования сложившейся ситуации между сторонами состоялась встреча, по результатам которой как указывает истец, ответчик под влиянием угроз невыплат задолженности за оказанные услуги вынудил его подписать соглашение от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг о выплате суммы задолженности за март, апрель 2019 года за минусом сумм начисленного НДС в размере 810 306,28 рублей. Указанное соглашение помимо того, что было заключено под влиянием угрозы, оно также заключено на крайне не выгодных для истца условиях, на что он был вынужден пойти вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик и воспользовался. То есть имеет место кабальная сделка. После заключения данного соглашения ответчиком частично погашена сумма задолженности за оказанные услуги, на оставшуюся часть истцом начислены пени, предусмотренные условиями договора в связи с просрочкой оплаты. Кроме того, в связи с невыплатой задолженности истцом приостанавливалось оказания услуг на 7 дней и поскольку приостановление было вызвано виновными действиями ответчика, истец считает, что ООО "Птицекомбинат" должен оплатить также и услуги, которые могли бы быть ему оказаны в этот период.
В ходе судебных заседаний представителем истца даны пояснения относительно того, что спорное соглашение к договору возмездного оказания услуг всё таки заключено на крайне невыгодных для ООО "Инком Групп", что подпадает под действие пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не под влиянием угроз ООО "Птицекомбинат" (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).
Ответчик относительно исковых требований возражал, ссылаясь на то, что в рамках камеральной проверки декларации ООО "Птицекомбинат" по НДС за 4 квартал 2018 года, налоговый орган рекомендовала ответчику предоставить полный пакет документов, подтверждающий реальность финансово-хозяйственных отношений с контрагентом, в противном случае, предлагалось уточнить налоговую декларацию и исключить из вычетов контрагентов, в том числе ООО "ИнкомГрупп". С целью минимизации налоговых рисков, в виде отказа в возмещении НДС, и риска исключения контрагентов из книги покупок, 10.04.2019 ответчик направил в адрес истца запрос (уведомление) о выявленных налоговых разрывах с просьбой предоставления в налоговый орган согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну общедоступными. В ответ на данный запрос истец инициировал проведение встречи для разрешения сложившейся ситуации. По результатам состоявшейся встречи 22.05.2019 было принято совместное решение о подписании соглашения, согласно которому ответчик приостановил выплату истцу НДС (20%) исчисленного по расчетам из суммы оказанных услуг за март-апрель 2019 года в размере 810 306,08 рублей. Каких - либо угроз или принуждения к подписанию соглашения со стороны ответчика в отношении истца не поступало. Кроме того, на встрече стороны договорились только о содержании соглашения. 24.05.2019 ответчик подготовил свою редакцию соглашения и направил в электронном формате истцу на согласование и подписание. Истец подписал соглашение с протоколом разногласий и направил в адрес ответчика (л.д. 43-44). В дополнениях к отзыву, ответчик предоставил контррасчёт пени, согласно которому признал подлежащие взысканию с него пени в размере 164 489,88 рублей. Также ответчик возражал относительно требования о взыскании 556 292,84 рублей задолженности по оплате услуг, приостановленных и неоказанных по вине ответчика, поскольку ООО "Птицекомбинат" в период с 24.05.2019 по настоящее время не заявлял истцу о необходимости оказания услуг (л.д. 79-81).
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Между ООО "Инком Групп" (Исполнитель) и ООО "Птицекомбинат" (Заказчик) заключил договор возмездного оказания услуг от 06.08.2018, по условиям которого Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги Исполнителю в соответствии с условиями настоящего договора. Наименование, стоимость и содержание услуг согласовываются сторонами в приложении N 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью (далее - договор, л.д. 14-15).
Срок действия договора с 06.08.2018 по 31.12.2018 (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора ежемесячная стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору согласовывается сторонами в приложении в соответствии с пунктом 1.1 договора.
Согласно пункту 2.2 договора, если иное не указано в приложении к настоящему договору, Заказчик обязан оплачивать услуги в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг. Обязанность заказчика по оплате услуг считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счёт Исполнителя. Стороны подтверждают возможность использования при оплате услуг иных форм расчётов допустимых законодательством и обычаями делового оборота.
В случае несвоевременной оплаты стоимости услуг Исполнителя, Заказчик обязан уплатить Исполнителю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате. Уплата неустойки не освобождает Заказчика от исполнения обязательства по оплате оказанных Исполнителем услуг (пункт 4.2 договора).
В дальнейшем сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.12.2018 к договору возмездного оказания услуг, согласно условий которого стороны изменили пункт 1.1. договора в части стоимости оказываемых услуг. Также указанным дополнительным соглашением стороны продлили срок действия договора возмездного оказания услуг до 30.11.2019.
Во исполнение условий договора Исполнителем оказывались Заказчику услуги по погрузке и упаковке продукции, что подтверждается счетами - фактурами от 31.03.2019 N 20190331-1 и от 30.04.2019 N 20190430-1 на общую сумму 4 861 836,49 рублей.
В связи с неоплатой оказанных услуг, истец направил в адрес ответчика письмо от 20.05.2019 с требованием о погашении суммы задолженности за оказанные по договору услуги в размере 4 861 836,49 рублей в срок до 24.05.2019.
24.05.2019 истцом в адрес ответчика было направлено извещение о невозможности исполнения услуг по договору в связи с неоплатой им задолженности в размере 4 861 836,49 рублей в установленный срок.
Как указывают стороны, 22.05.2019 между ними состоялась встреча, по результатам которой между ООО "Инком Групп" и ООО "Птицекомбинат" достигнута договоренность о заключении соглашения к договору о приостановлении Заказчиком в период с апреля 2019 года до урегулирования выявленных нарушений выплат Исполнителю по текущим расчетам в размере 20 % от ежемесячной стоимости услуг.
Как указывает ответчик и не оспаривает истец, 24.05.2019 ООО "Птицекомбинат" подготовил свою редакцию соглашения и направил в электронном формате истцу на согласование и подписание. Истец подписал соглашение с протоколом разногласий и направил в адрес ответчика 27.05.2019.
Согласно условий соглашения от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг (с учётом протокола разногласий), в связи с поступлением информации от налогового органа в отношении представленной Заказчиком налоговой декларации по НДС о выявлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии сформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с Исполнителем, стороны договорились, что в период с апреля 2019 года до урегулирования выявленных нарушений, но не позднее 12.07.2019 Заказчик приостанавливает выплаты Исполнителю по текущим расчетам в размере начисленного в марте-апреле 2019 налога на добавленную стоимость в сумме 810 306,08 рублей.
Оплата по текущим расчетам в размере оставшейся суммы ежемесячной стоимости услуг производится Заказчиком в сроки, установленные договором возмездного оказания услуг N25/18-ПК от 06.08.2018. Пеня, штрафы или неустойка не начисляются на сумму, приостановленную к выплате.
При урегулировании выявленных нарушений Заказчик обязан в течение 5 рабочих дней перечислить на расчетный счёт Исполнителю сумму денежных средств, приостановленную к выплате.
Как указывает истец, после подписания указанного соглашения 30.05.2019 ответчик погасил задолженность за оказанные услуги в размере 4 051 530,21 рублей.
Считая что, соглашение от 22.05.2019 было заключено под влиянием угроз и на крайне невыгодных для ООО "Инком Групп" условиях, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании соглашения недействительным и взыскании суммы задолженности за оказанные услуги, начисленной на неё пени и взыскании задолженности по оплате услуг, приостановленных и неоказанных по вине ответчика.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Представитель истца в судебном заседании уточнил основание признания соглашение от 22.05.2019 недействительным, указав, что соглашение оспаривается исключительно как кабальная сделка.
Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
Основанием для обращения истца в суд послужило заключение сторонами соглашения от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг, по условиям которого Заказчик приостанавливает выплаты Исполнителю по текущим расчетам в размере начисленного в марте-апреле 2019 налога на добавленную стоимость. Истец считает, что указанная сделка является кабальной и заключена на крайне невыгодных для него условиях.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С исковым заявлением истцом не представлено доказательств того, что оспариваемое соглашение он вынужден был заключить вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Не представлено доказательств наличия тяжелых обстоятельств, которые вынудили его заключить оспариваемого соглашение на крайне невыгодных условиях и в судебном разбирательстве. Напротив, материалы дела следует, что истец, получив от ответчика проект соглашения от 22.05.2019, изложил его условия в своей редакции, что подтверждается протоколом разногласий и подписал.
Предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (статья 2 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе на свободе договора.
Таким образом, истец был не лишен возможности выбирать для себя более выгодные условия заключаемого соглашения.
Также истцом не представлено доказательств применения к нему угроз со стороны ответчика для последующего заключения спорного соглашения.
Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования о признании соглашения к договору возмездного оказания услуг удовлетворению не подлежат.
Отказ в удовлетворении требований о признании соглашения недействительной сделкой также влечет за собой отказ в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.
Также не подлежит удовлетворению требование истца о взыскании задолженности по оплате услуг, приостановленных и неоказанных по вине ответчика ввиду следующего.
Согласно счёта - фактуры N 20190531-1 от 31.05.2019 в мае были оказаны услуги на сумму 1 365 812 рублей (л.д. 88), оплата за оказанные услуги произведена ответчиком в полном размере. Доказательства того, что на май месяц сторонами был согласован больший объем услуг, истцом в материалы дела не представлены.
Кроме того, расчёт, приведенный истцом, в обоснование заявленного требования, носит предположительный характер и не основан на условиях взаимодействия, согласованных сторонами при заключении договора и соглашений к нему.
Относительно требований о взыскании пени в размере 237 092,86 рублей, суд исходит из того, что в соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В обоснование своих требований истец ссылается на пункт 4.2 договора, которым предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты стоимости услуг Исполнителя, Заказчик обязан уплатить Исполнителю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате. Уплата неустойки не освобождает Заказчика от исполнения обязательства по оплате оказанных Исполнителем услуг.
Как усматривается из произведенных истцом расчетов, пени начислены по условиям пункта 4.2 договора на суммы основной задолженности за периоды с 06.04.2019 по 18.07.2019. Их размер составил 237 092,86 рублей, расчет приведен в ходатайстве об уточнении исковых требований (л.д. 38-39).
Однако представленный расчёт суд не может признать верным исходя из следующих обстоятельств.
В соответствии с условиями соглашения от 22.05.2019 (с протоколом разногласий) ответчик приостановил выплату истцу НДС (20%), исчисленного по расчетам из суммы оказанных услуг за март-апрель 2019 год, в размере 810 306,08 рублей. Также указанным соглашением стороны установили, что пени, штрафы или неустойка не начисляются на сумму, приостановленную к выплате. Срок приостановки выплаты 810 306,08 рублей согласован сторонами в протоколе разногласий и определен до урегулирования выявленных нарушений, но не позднее 12.07.2019. При урегулировании выявленных нарушений приостановленная к выплате сумма перечисляется Заказчиком на расчетный счет исполнителя в течение 5 рабочих дней.
Согласно счету - фактуре N 20190331-1 от 31.03.2019 в марте были оказаны услуги на сумму 2 603 347,89 рублей, срок оплаты которых согласно пункту 2.2 договора не позднее 05.04.2019. По счету - фактуре N 20190430-1 от 30.04.2019 в апреле были оказаны услуги на сумму 2 258 488,60 рублей срок оплаты не позднее 06.05.2019.
Сумма задолженности за оказанные услуги уплачена ответчиком 30.05.2019. Сумма НДС 20 % в размере 810 306,08 рублей, приостановленная к выплате была оплачена 18.07.2019, на четвертый рабочий день крайнего срока урегулирования выявленных нарушений, что подтверждается платежным поручением N 4240 (л.д. 61).
Ответчик с представленным расчётом пени не согласился, предоставив свой контррасчёт по которому ко взысканию с него подлежит 164 489,88 рублей за период с 06.04.2019 по 30.05.2019 (л.д. 80).
Представленный ответчиком контррасчёт пени, начисленной за просрочку оплаты за оказанные услуги судом проверен судом и признан арифметически верным.
Учитывая, что истцом ко взысканию заявлено 237 092,86 рублей пени, а при перерасчёте их размер составил 164 489,88 рублей, во взыскании 72 602,98 рублей (237 092,86-164 489,88) необоснованно начисленной пени суд отказывает.
В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судом на ответчика относятся также расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 23 651,81 рублей пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и добровольно удовлетворенных ответчиком после обращения истца в арбитражный суд.
Кроме того, согласно положениям пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.
Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.
Таким образом, поскольку истцом в ходе рассмотрения дела увеличен размер исковых требований, согласно последнего заявления об увеличении (л.д. 38-39), а государственная пошлина за данное увеличение не оплачена, в доход федерального бюджета с ответчика подлежит взысканию 400 рублей государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
иск удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Птицекомбинат" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инком Групп" 164 489,88 рублей пени, 23 651,81 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
В признании недействительным соглашения от 22.05.2019 к договору возмездного оказания услуг N 25/18-ПК от 16.08.2018, взыскании 72 602,98 рублей пени, 556 292,84 рублей убытков, отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инком Групп" в доход федерального бюджета 400 рублей государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья В.Н. Шкуро
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
