Решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 февраля 2019 года №А83-10230/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 18 февраля 2019 года Дело N А83-10230/2018
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2019 года.
Решение изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дегтярёвой К.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-Лидер" (ИНН 9102236812, ОГРН 1179102027356), Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымгеология" (ИНН 9102006801, ОГРН 1149102009066) к Обществу с ограниченной ответственностью "Новый регион" (ИНН 9201516151, ОГРН 1169204056768) о расторжении договора и взыскании денежных средств,
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Новый регион" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-Лидер", Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымгеология" о признании договора недействительным,
при участии представителей:
от истца 1 (ответчика по встречному иску) - Полетаева А.И., по доверенности от 02.08.2018, удостоверение N 1064;
от истца 2 (ответчика по встречному иску) - Полетаева А.И., по доверенности от 02.08.2018, удостоверение N 1064; Братусин Н.Н., по доверенности от 07.06.2018 N 1683/05-4/01.05,
от ответчика (истца по встречному иску) - Овдиенко Е.М., по доверенности от 09.01.2019 N 1,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-Лидер" (далее - ООО "Ресурс-Лидер", истец 1), Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымгеология" (далее - ГУП РК "Крымгеология", истец 2) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Новый регион" (далее - ООО "Новый регион", ответчик) о расторжении договора о совместной деятельности от 17.03.2017 N 23-СД, заключенного между сторонами, и взыскании в пользу ООО "Ресурс-Лидер" 50% доли прибыли от совместной деятельности, полученной в 2017 году в размере 24 237 527, 67 рублей.
В канцелярию суда 20.11.2018 от ООО "Новый регион" поступило встречное исковое заявление к ООО "Ресурс-Лидер", ГУП РК "Крымгеология" о признании дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности N 23-СД от 17.03.2017 незаключённым.
Определением от 10.12.2018 суд принял встречное исковое заявление к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком существенных условий договора о совместной деятельности от 17.03.2017 N 23-СД, что выразилось в неутверждении прибыли и неперечислении её части ООО "Ресурс-Лидер". Также ответчиком нарушалось природоохранное законодательство, в связи с чем ГУП РК "Крымгеология" было привлечено к административной ответственности. В нарушение пункта 4.10 договора ответчиком не проведен финансовый аудит совместной деятельности за 2017 год. Также в нарушение пункта 4.7 договора ответчиком без согласования подрядных организаций с управляющим комитетом, созданным для управления совместной деятельностью, заключен ряд договоров.
Ответчик относительно исковых требований возражал, поскольку считает, что условия договора в части ведения общих дел им выполняются в полном объёме. Также, указывает, что в связи с отказом ГУП РК "Крымгеология" утвердить решение о распределении и выплате полученной прибыли участникам договора, ООО "Новый регион" в качестве оператора совместной деятельности самостоятельно принял решение направить истцу 2 причитающеюся ему часть прибыли. Относительно нарушений ООО "Новый регион" природоохранного законодательства, ответчик указал, что ГУП РК "Крымгеология" не уведомляло его относительно привлечения к административной ответственности. Кроме того, все факты выполнения каких - либо работ на карьере "Холодовскйи-1" были известны ГУП РК "Крымгеология" (том 2 л.д. 68-75).
Заслушав пояснения представителей стороны, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Между ГУП РК "Крымгеология" (Участник 1) и ООО "Новый регион" (Участник 2) заключен договор о совместной деятельности от 17.03.2017 N 23-СД, согласно условий договора участники объединив свои вклады, обязались совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли в целях эффективной организации геологического изучения, включающего поиск, оценку, разведку, добычу, обустройство, разработку и эксплуатацию, а также рекультивацию месторождения общераспространенных полезных ископаемых участка недр Холодовский 1, расположенного на территории Кировского района Республики Крым (далее - договор, том 1 л.д. 33-45).
Согласно пункту 2.2 договора целью объединения участников в совместной деятельности является, в частности получение совместной прибыли, распределение которой осуществляется согласно условиям настоящего договора.
Совместная деятельность участников осуществляется с целью получения прибыли на основании полученной ГУП РК "Крымгеология" 18.01.2017 лицензии серии СИМ, номер 50656, вид ТР, в соответствии с которой ГУП РК "Крымгеология" является пользователем участка недр Холодовский-1 (том 1 л.д. 55-56).
В разделе 3 договора стороны определиливклады участников в совместную деятельность.
С целью управления и координации совместной деятельности участниками создается Управляющий комитет (пункт 4.2 договора).
Согласно пункту 4.5 договора организация и управление текущей совместной деятельностью, а также разрешение текущих вопросов, связанных с осуществлением совместной деятельности, возлагается участниками на Оператора. Участники пришли к соглашению определить Оператором совместной деятельности ООО "Новый регион", на что ГУП РК "Крымгеология" обязуется выдать ООО "Новый регион" соответствующую доверенность в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента заключения настоящего договора (пункт 4.6 договора).
Определение финансовых результатов совместной деятельности осуществляется участниками договора ежеквартально на основании отчета о финансовых результатах. После определения и утверждения финансовых результатов решением комитета по управлению утверждается прибыль, распределяемая между участниками (пункт 5.4 договора).
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Участниками и действует в течение всего срока действий лицензий, полученных в отношении участка недр Холодковский 1, расположенного на территории Кировского района Республики Крым, а также срока проведения работ по рекультивации указанного участка недр (пункт 8.1 договора).
В дальнейшем 10.11.2017 между ГУП РК "Крымгеология", ООО "Новый регион" и ООО "Ресурс-Лидер" заключено дополнительное соглашение к договору N 23-СД от 17.03.2017, которым стороны определилираспределение долей участия в совместной деятельности, соотношение стоимости вкладов участников, распределение долей в праве общей долевой собственности участников на общее имущество, распределение прибыли между участниками с даты, следующей за датой заключения дополнительного соглашения, следующим образом: ООО "Новый регион" - 25%, ГУП РК "Крымгеология" - 25%, ООО "Ресурс-Лидер" - 50% (далее - дополнительное соглашение, том 1 л.д. 53-54).
Письмом от 16.02.2018 N 531/05/01.01 ГУП РК "Крымгеология" уведомило о прекращении договора о совместной деятельности ввиду невыполнения ответчиком его существенных условий (том 1 л.д. 122).
В ответ на это уведомление ООО "Новый регион" в письме от 20.02.2018 N 23 указало, что условиями договора не предусмотрена возможность одностороннего прекращения договора, в связи с чем такое расторжение возможно исключительно в судебном порядке (том 1 л.д. 123-124).
Письмом от 04.06.2018 N 18 ООО "Ресурс-Лидер" уведомило стороны договора о совместной деятельности о расторжении договора ввиду существенных нарушений условий договора Оператором совместной деятельности. Также в указанном письме истец 1 просил ООО "Новый регион" перечислить часть задекларированной прибыли за налоговый период 2017 года (том 2 л.д. 32).
В ответ на указанное уведомление ГУП КР "Крымгеология" согласилось с предложением расторгнуть вышеуказанный договор (том 2 л.д. 33), а ООО "Новый регион" уведомило стороны о проведении заседания членов Управляющего комитета по вопросам исполнения договора совместной деятельности 08.06.2018 (том 2 л.д. 34).
Указанные обстоятельства и послужили основаниями для обращения истцов в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 2.5 договора участники гарантируют соблюдение условий эффективного использования участка недр Холодовский 1, расположенного на территории Кировского района Республики Крым, в соответствии с требованиями, правилами и нормами законодательства Российской Федерации о недрах.
Участники обязуются при реализации договора руководствоваться и соблюдать условия пользования недрами, все проектные решения, технические проекты, а также документы, содержащие условия и порядок рекультивации (пункт 4.13 договора).
По условиям договора ответчик является Оператором, то есть участником совместной деятельности, которому в соответствии с договоров участниками поручено вести совместную деятельность.
Осуществляя руководство текущей совместной деятельностью на территории указанного месторождения, ответчик в нарушение пункта 4.13 договора и постановления Совета министров Республики Крым от 22.03.2016 N 99 "Об утверждении Положения о рекультивации, снятии, перемещении, сохранении и рациональном использовании плодородного слоя почвы" (в редакции постановления Совета министров Республики Крым от 25.07.2017 N 375) необходимые специальные разрешения на снятие и перемещение плодородного слоя в Министерстве экологии и природных ресурсов Республики Крым не получал.
Следствием нарушения ООО "Новый Регион", как Оператором совместной деятельности условий пользования недрами стало привлечение стороны по договору - ГУП РК "Крымгеология", как недропользователя, согласно лицензии серии СИМ, номер 50656, вид ТР, и его руководителя, как должностного лица, к административной ответственности, что подтверждается постановлениями о назначении административного наказания N 005965/0378/2 от 23.01.2018 за самовольное снятие и перемещение плодородного слоя, предусмотренного частью 1 статьи 8.6 КоАП РФ в виде штрафа в размере 6 000 рублей (том 1 л.д. 102-105), о назначении административного наказания N 005966/0378/3 от 23.01.2018 за самовольное снятие и перемещение плодородного слоя, предусмотренного частью 1 статьи 8.6 КоАП РФ в виде штрафа в размер 30 000 рублей (том 1 л.д. 106-109).
Также, пунктом 4.7 договора предусмотрена обязанность ООО "Новый регион", как Оператора, компенсировать ГУП РК "Крымгеология" денежные средства для уплаты регулярных платежей за пользование недрами в срок не позднее 5 рабочих дней до истечения срока соответствующего платежа.
Однако, ответчиком предусмотренная условиями договора обязанность по компенсации денежных средств надлежащим образом и своевременно не исполнялась.
Так, до 20.11.2017 подлежала перечислению сумма 930 616,00 рублей на счет истца 2 для компенсации подлежащего оплате налога на добычу полезных ископаемых, однако фактически данная сумма была перечислена платежным поручением N 92 от 22.12.2017 просрочка составила 32 дня (том 1 л.д. 110), подлежащая перечислению до 20.12.2017 сумма 1 800 510,00 рублей на счет истца 2 для компенсации оплаты налога на добычу полезных ископаемых, фактически сумма переведена платежным поручением N 91 от 22.12.2017, просрочка составила 2 дня (том 1 л.д. 111). Также до 20.01.2018 подлежала перечислению сумма 1 897 440,00 рублей на счет истца 2 для компенсации подлежащего оплате налога на добычу полезных ископаемых, фактически же данная сумма была перечислена платежным поручением N 19 от 24.01.2018, просрочка составила 4 дня (том 1 л.д. 112).
В соответствии со статьей 1045 ГК РФ каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.
Оператор обеспечивает участников информацией о ходе общих дел в течение 10 рабочих дней после получения соответствующих запросов участников, предоставляет им заверенные копии документов, касающихся ведения совместной деятельности, отчеты, справки и т.д., при этом запросы участников могут быть направлены в письменной либо электронной форме (пункт 4.7 договора).
В соответствии с пунктом 4.11 договора Оператор отчитывается о ведении совместной деятельности ежеквартально, путем направления участникам промежуточных отчетов о проведенной деятельности, понесенных расходах и прибыли, полученной в ходе реализации продукции и/ил отчуждения имущества совместной деятельности. Кроме того, Оператор по запросу участника предоставляет ему необходимую информацию касательно совместной деятельности по настоящему договору.
В адрес ответчика ГУП РК "Крымгеология" неоднократно направлялись запросы на предоставление информации о совместной деятельности от 05.10.2017 N 2718/05/01.05 о предоставлении отчета за 3 квартал 2017 года, от 18.10.2017 N 2872/05/01.05 о предоставлении отчета за 9 месяцев 2017 года, от 25.12.2017 N 3521/05/01.05 о предоставлении сведений об объемах добытых и реализованных полезных ископаемых, о цене их реализации и объёме планируемой прибыли (том 1 л.д. 113-118).
Ответчик письмом от 27.03.2018 N 68, адресованном ООО "Ресурс-Лидер" уведомил о том, что общая налогооблагаемая прибыль за 2017 год составила 48 475 055,35 рублей, а также о необходимости отражения в срок до 28.03.2018 в налоговых декларациях пропорционально долям участия налогооблагаемую прибыль за 2017 год с осуществлением уплаты налога на прибыль. Кроме того, ответчик указал, что решение о выплате участникам долей прибыли Оператор обязан осуществить только на основании протокола (решения) Управляющего комитета. В указанном письме ООО "Новый регион" указало на направление письмом от 26.01.2018 N 11 отчёта о финансовых результатах совместной деятельности за 4 квартал 2017 года (том 2 л.д. 13).
В ответ на вышеуказанное письмо ООО "Ресурс-Лидер" 28.03.2018 в адрес представителя ответчика направил письмо N 5, в котором указало на ненаправление в его адрес отчёта о финансовых результатах совместной деятельности за 4 квартал 2017 года. С указанным документом истец 1 смог ознакомиться в ГУП РК "Крымгеология", где было отмечено о неполноте его данных и отсутствии маркшейдерских замеров. Кроме того, ООО "Ресурс-Лидер" указал, что у ответчика отсутствуют препятствия для осуществления распределения задекларированной им прибыли пропорционально долям участников договора о совместной деятельности (том 2 л.д. 14).
ООО "Новый регион" письмом от 30.03.2018 N 77/1 направил в адрес ООО "Ресурс-Лидер" копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2017 год без предоставления каких-либо первичных подтверждающих документов расходной и доходной части совместной деятельности, информации о движении денежных средств (том 2 л.д. 15-25).
Таким образом, как указывает истец, и не оспаривает ответчик, в нарушение пунктов 4.7 и 4.11 договора ответчиком запрашиваемая информация о деятельности Оператора предоставлялась истцам с нарушением срока либо не в полном объёме.
Также, в соответствии с пунктом 6.1 договора ежегодные программы работ и бюджеты совместной деятельности должны были разрабатываться ООО "Новый регион", как Оператором совместной деятельности. Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что ответчиком не позднее чем за 30 календарных дней до начала соответствующего календарного года подготавливается и подается на утверждение программа работ и бюджет на следующий финансовый год, однако до настоящего времени, в нарушении пункта 6.1 договора программа работ и бюджет на 2018 год на рассмотрение Управляющего комитета не вынесены, не утверждены, что делает невозможным достижения целей договора, определенных пунктом 2.2 договора о совместной деятельности.
Кроме того, в нарушение пункта 4.7 договора, Оператором без согласования с Управляющим комитетом заключены гражданско-правовые договора с подрядной организацией, а именно договора от 01.10.2017 N 57-РК, N 59-РК с ООО "Карелприродресрс" (том 5 л.д. 46-50). По указанным договорам имеется задолженность за оказанные услуги, что подтверждается письмом ООО "Карелприродресурс" от 30.05.2018 N 65, поскольку ответчиком денежных средства не перечислялись (том 2 л.д. 30).
При этом участниками договора совместной деятельности не давались согласия ответчику на заключения крупных сделок, ответственность по которым может возникнуть у всех товарищей. Бюджетом совместной деятельности 2017 года дополнительные расходы не предусмотрены, Управляющим комитетом дополнительные расходы на 2017, 2018 год не утверждались.
В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ ООО "Ресурс-Лидер" от 04.06.2018 письмом N 18 предложил сторонам расторгнуть договор о совместной деятельности N 23-СД от 17.03.2017 в добровольном порядке по соглашению сторон (том 2 л.д. 32).
ГУП РК "Крымгеология" в письме от 06.06.2018 N 1665/05/01.05 дало свое согласие на расторжение договора ввиду систематического нарушения Оператором условий договора (том 2 л.д. 33).
В пункте 8.1 договора стороны согласовали, что он вступает в силу с момента его подписания участниками и действует в течение всего срока действия лицензии, полученной в отношении участка недр Холодовский 1, расположенного на территории Кировского района Республики Крым, а также срока проведения работ по рекультивации указанного участка недр. При продлении срока действия лицензии или получения Участником 1 новой лицензии в отношении указанного участка недр, срок действия договора продлевается на соответствующий срок путем заключения дополнительного соглашения к договору.
ГУП РК "Крымгеология" отказалось от лицензии 09.7.2018 письмо N 1996/05-1/01.01 (том 2 л.д. 65) и возвратило лицензию СИМ 50656 ТР от 18.01.2017 (участок Холодовский 1) в Министерство экологии и природных ресурсов Республики Крым (том 2 л.д. 66).
Ввиду указанных обстоятельств, какая - либо деятельность по договору после отзыва лицензии сторонами прекращена. Вместе с тем, поскольку участниками договора о совместной деятельности работы по рекультивации месторождения общераспространенных полезных ископаемых участка недр Холодовский 1 не проведены, то есть цель, для которой договор был заключен, не достигнута, у суда отсутствуют основания для вывода о прекращении договора простого товарищества в связи с истечения его срока (пункт 1 статьи 1050 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 5.4 договора определение финансовых результатов совместной деятельности осуществляется участниками договора ежеквартально на основании Отчета о финансовых результатах. После определения и утверждения финансовых результатов решением комитета по управлению утверждается прибыль, распределяемая между участниками. Все расходы участников, понесенные ими в целях совместной деятельности, подлежат возмещению до распределения прибыли. Распределению подлежит только та часть прибыли, которая осталась после компенсации понесенных участниками расходов. Заседание Управляющего комитета по вопросу утверждения дохода от совместной деятельности производится не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.
Таким образом, до 30.01.2018 Оператору совместной деятельности необходимо было организовать заседание Управляющего комитета, предоставить отчеты о совместной деятельности за 2017 год и распределить полученную прибыль в соответствии с пунктом 5.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2017.
В нарушение пунктов 4.11 и 5.4 договора отчеты участнику совместной деятельности ООО "Ресурс-Лидер" ответчиком не предоставлены, а также не проведено заседание Управляющего комитета ввиду чего прибыль решением комитета не утверждена и ООО "Ресурс-Лидер" не перечислена.
Данный факт свидетельствует о нарушении ответчиком пункта 4.7 договора, в соответствии с которым Оператор обязан своевременно и в полном объеме перечислить участникам принадлежащие им части чистой прибыли совместной деятельности.
Материалами дела, а именно бухгалтерскими балансами ООО "Новый Регион" по договору N 23-СД от 17.03.2017 по состоянию на 31.12.2017 и на 31.03.2018, а также отчётом о финансовых результатах ООО "Новый Регион" по договору N 23-СД от 17.03.2017 за январь - декабрь 2017, подтверждается получение чистой прибыли за 2017 год в размере 48 475 000,00 рублей и её не распределение в размере 24 138 000,00 рублей по договору о совместной деятельности (том 2 л.д. 17-18, 19-20, 21-22).
ООО "Ресурс-Лидер" письмом от 28.03.2018 N 5 обратился к ООО "Новый Регион" с требованием осуществить распределение задекларированной прибыли и перечислить на реквизиты истца 1 (том 2 л.д. 14).
Как указывалось ранее ответчик письмом от 30.03.2018 N 77/1 направил в адрес ООО "Ресурс-Лидер" копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2017 год, а также указал, что выплата долей прибыли участникам ответчик обязан осуществить только на основании протокола (решения) Управляющего комитета, который является основанием для формирования платежного поручения на выплату и предоставляется в уполномоченный банк (том 2 л.д. 15-16).
Письмом от 04.04.2018 N 6 ООО "Ресурс-Лидер" указало ответчику о не перечислении задекларированной прибыли истцу 1 (том 2 л.д. 124-125).
Как подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, им самостоятельно без решения Управляющего комитета произведено распределение прибыли за 2017 год, а именно ГУП РК "Крымгеология" перечислено 25% прибыли в размере 12 118 763,84 рублей, что подтверждается копией платежного поручения N 59 от 02.04.2018 (том 1 л.д. 119).
На этом основании, довод ответчика об обязательности для него как Оператора совместной деятельности наличия решения Управляющего комитета для перечисления доли полученной прибыли, судом отклоняется.
В уведомлении о расторжении договора от 04.06.2018 N 18 ООО "Ресурс-Лидер" просило ООО "Новый Регион" осуществить перечисление задекларированной прибыли за 2017 на реквизиты истца (том 2 л.д. 32).
Однако ответчиком предусмотренная условиями договора обязанность по распределению и перечислению ООО "Ресурс-Лидер" прибыли до настоящего времени не выполнена.
Указанное нарушение является существенным, поскольку лишает ООО "Ресурс-Лидер" доли прибыли от совместной деятельности, на получение которой он рассчитывал, становясь участником совместной деятельности.
Учитывая изложенное, исковые требования о расторжении договора совместной деятельности подлежат удовлетворению.
Относительно требований о взыскании 50% доли прибыли от совместной деятельности, полученной в 2017 году суд исходит из следующего.
Согласно представленных в материалы дела финансовых отчетов и бухгалтерских балансов сумма полученной ООО "Новый регион" и подлежащей к распределению прибыли за 2017 год составляет 48 475 000,00 рублей (том 2 л.д. 17-18, 19-20, 21-22). Однако ответчик в письмах от 28.03.2018 исх. N 5, от 30.03.2018 исх. N 77/1, адресованным ООО "Ресурс-Лидер" указал, что общая налогооблагаемая прибыль за 2017 год составила 48 475 055,35 рублей (том 2 л.д. 13, 15), в связи с чем 50% от этой суммы составит 24 237 527,67 рублей (48 475 055,35х50%), которые и подлежат взысканию с ответчика.
Встречные исковые требования мотивированы тем, что при заключении дополнительного соглашения от 10.11.2017 к договору о совместной деятельности N 23-СД от 17.03.2017 года не был определен вклад стороны ООО "Ресурс-Лидер" и не оценен, вследствие чего дополнительное соглашение является незаключенным.
Согласно пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Существенные условия договора простого товарищества установлены пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ, согласно которому по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
По смыслу статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Оценка неденежных вкладов производится по соглашению между товарищами. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости. Иное может быть предусмотрено в договоре или следовать из фактических обстоятельств (пункт 2 статьи 1042 ГК РФ).
Согласно пункта 2 дополнительного соглашения вкладом ООО "Ресурс Лидер" в общее дело являются деловая репутация и деловые связи.
Пунктом 3.12, которым дополнен договор, предусмотрено, что распределение долей участия в совместной деятельности, соотношение стоимости вкладов участников, распределение долей в праве общей долевой собственности участников на общее имущество, распределение прибыли между участниками с даты, следующей за датой заключения дополнительного соглашения осуществляются следующим образом: Участник 1 (ГУП РК "Крымгеология") - 25 %, Участник 2 (ООО "Новый регион") -25 %, Участник 3 (ООО "Ресурс-Лидер") - 50 %.
Таким образом, при отсутствии денежной оценки вклада Участника 3, его вклад получил долевое выражение - 50%., что указывает на достижение соглашения участниками о вкладе Участника 3, его стоимости и порядке распределения прибыли между участниками, тем самым согласовав существенные условия дополнительного соглашения.
Под деловой репутацией юридического лица правовая доктрина понимает представление о деловых качествах, деловом поведении на рынке, деятельности конкретного юридического лица (его органов) в сфере общественно-экономического оборота.
Деловая репутация организации - это ее профессиональная репутация, которая заработана в среде аналогичных профессионалов и/или в среде лиц, на которых направлена деятельность организации (например, потребителей товаров, работ, услуг).
Учитывая, что ООО "Ресурс-Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2017, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д. 31-32), то есть создано за 8 дней до подписания дополнительного соглашения от 10.11.2017 к договору о совместной деятельности от 17.03.2017 N 23СД, основания предполагать наличие у общества сформированной репутации в соответствующей сфере деловых отношений, которая представляет экономическую ценность, отсутствуют.
В то же время, поскольку единоличный исполнительный орган юридического лица действует от имени юридического лица в гражданском обороте, его репутация неизбежно ассоциируется с репутацией самого юридического лица и непосредственно влияет на складывающуюся в обществе оценку деятельности юридического лица.
Согласно правовой позиции, высказанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 по делу N А56-17708/2014, деловая репутация организации как профессиональная репутация, которая заработана в среде аналогичных профессионалов (например, коммерсантов), а также в среде лиц, на которых направлена деятельность организации (например, потребителей товаров, работ, услуг), включает в себя профессиональную репутацию как самой организации, так и ее руководителей.
Судом установлено, что деловая репутация и деловые связи ООО "Ресурс Лидер", как вклад в совместную деятельность, выразились в следующем.
Согласно штатного расписания ООО "Ресурс-Лидер" и приказа о приеме на работу директором по развитию ООО "Ресурс-Лидер" в 2017 году являлся - Сташкив Дмитрий Ярославович (том 5 л.д. 123-124). Также, Сташкив Дмитрий Ярославович с 2013 года является Президентом некоммерческой организации "Союз недропользователей", который создан с целью предоставления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов членов Союза - коммерческих организаций, осуществляющих деятельность в области недропользования (деятельность, связанная с изучением, разработкой, добычей, реализацией полезных ископаемых), что определено в пункте 2.1 Устава Союза недропользователей (том 5 л.д. 27-37).
Согласно пункта 2.1 договора о совместной деятельности участники объединив свои вклады, обязались совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли в целях эффективной организации геологического изучения, включающего поиск, оценку, разведку, добычу, обустройство, разработку и эксплуатацию, а также рекультивацию месторождения общераспространенных полезных ископаемых участка недр Холодовский, расположенного на территории Кировского района Республики Крым.
Добыча полезных ископаемых на данном карьере планировалась с целью их использования при строительстве объекта "Строительство и реконструкция автомобильной дороги Керчь-Феодосия-Белогорск-Симферополь-Бахчисарай-Севастополь (граница Бахчисарайского района), выполняемого АО "ВАД", что подтверждается протоколом совместного совещания органов исполнительной власти Республики Крым, государственных предприятий Республики Крым при участии Союза недропользователей и АО "ВАД" от 12.05.2017 (том 5 л.д. 43-45).
Ранее ЗАО "ВАД" письмом от 12.07.2016 N 02130 обратилось к президенту Союза недропользователей Сташкиву Д.Я. с просьбой выполнить функцию оператора с целью оптимизации системы поставок, сокращения издержек, оперативного исполнения заявок по всей трассе строительства в регионе, логического обеспечения потоков грузов, ведения учета мониторинга возможностей карьеров, подбора материалов с оптимальными проектными характеристиками (том 5 л.д. 41).
Письмом от 12.07.2016 N 17/7 адресованным ЗАО "ВАД" Союз недропользователей принял на себя функции единого оператора (том 5 л.д. 67).
Аккумулирование коммерческих предложений и согласование графиков поставки осуществлялось Союзом недропользователей в лице Президента - Сташкива Д.Я., что подтверждается письмом ЗАО "ВАД" от 23.08.2016 (том 5 л.д. 42).
Во исполнение вышеуказанного протокола совместного совещания 14.06.2017 между Союзом недропользователей и АО "ВАД" было заключено соглашение для обеспечения местными строительными материалами объекта "Строительство и реконструкция автомобильной дороги Керчь-Феодосия-Белогорск-Симферополь-Бахчисарай-Севастополь (граница Бахчисарайского района), выполняемого АО "ВАД" (том 5 л.д. 68-69).
02.08.2017 между Союзом недропользования и АО "ВАД" был подписан протокол согласования контрактных цен по месторождению "Холодовский 1" (том 5 л.д. 71).
Письмом от 04.09.2017 исх. N 231/17 ООО "Карелприродоресурс" в качестве генерального субподрядчика АО "ВАД", направило Президенту Союза недропользователей Сташкиву Д.Я. договор поставки строительного сырья и материалов по карьеру "Холодовский 1" на согласование условий поставки (том 5 л.д. 72).
На основании соглашения от 14.06.2017, заключенного между Союзом недропользователей и АО "ВАД", 01.10.2017 был заключен договор N 57-РК поставки строительного сырья и материалов между ООО "Новый Регион" и ООО "Карелприродоресурс" (том 5 л.д. 46-49).
Это основной договор, по которому и производилась продажа сырья, добываемого на карьере "Холодовский - 1" в рамках совместной деятельности сторон, заключение которого и обеспечил Сташкив Д.Я.
Вышеуказанные обстоятельства подтверждают наличие и использование деловой репутации и деловых связей Сташкива Д.Я., которые он, занимая должность директора по развитию ООО "Ресурс-Лидер" вложил в совместную деятельность.
Таким образом, деловая репутация руководителя ООО "Ресурс-Лидер" Сташкива Д.Я. определиладеловую репутацию самого ООО "Ресурс-Лидер".
В течении всего действия договора ООО "Новый Регион" признавало ООО "Ресурс-Лидер" участником совместной деятельности, что подтверждается материалами дела. Представители ООО "Ресурс-Лидер" приглашались на заседании Управляющего комитета. В адрес ООО "Ресурс-Лидер" направлялись отчеты о ведении совместной деятельности.
Таким образом, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (эстоппель).
Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
ООО "Новый Регион" подписав и согласовав условия дополнительного соглашения, признавая права ООО "Ресурс-Лидер" как участника совместной деятельности на протяжении действия договора и в настоящем споре, предъявляя встречный иск пытается избежать выплаты ООО "Ресурс - Лидер" прибыли за 2017 год, то есть действует недобросовестно.
Учитывая изложенные обстоятельства, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.
Понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины, судом в соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика по первоначальном иску.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
первоначальный иск удовлетворить полностью.
Расторгнуть договор о совместной деятельности N 23-СД от 17.03.2017, заключенный между Государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымгеология", Обществом с ограниченной ответственностью "Новый регион" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс-лидер".
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Новый регион" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-лидер" 50 % доли прибыли от совместной деятельности, полученной в 2017 году, в размере 24 237 527,67 рублей.
Во встречном иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья В.Н. Шкуро
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка