Решение от 26 декабря 2011 года №А82-9598/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-9598/2011
 
    Резолютивная часть 16.12.2011
 
26 декабря 2011 года
 
 
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Горбуновой И.В.,
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерохиной С.М.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Кальченко Ирины Валерьевны
 
    кОбществу с ограниченной ответственностью "ГОСТИНИЦА-СЕРВИС" (ИНН  7604036228, ОГРН  1027600685111), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис», Морозова Альбина Ефимовна, нотариус Хорикова Юлия Львовна,
 
    о признании права собственности на долю в уставном капитале,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Зенин А.В., предст. по дов. от 19.11.2010 г.,
 
    от ответчика – Миронова А.Г., по дов. от 18.02.2011 г.,
 
    от 3-их лиц –  Миронова А.Г., по дов. от 18.02.2011 г. ( от ООО «Омега-Сервис»), от остальных- не прис.,
 
 
    установил: 
 
    Кальченко Ирина Валерьевна обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями  к Обществу с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС»
 
    о признании за ней  права собственности на 5,46% доли, номинальной стоимостью 660 руб. в уставном капитале общества.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования на предмет спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис», Морозова Альбина Ефимовна, нотариус Хорикова Юлия Львовна.
 
    Истец в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования уточнил. Просит признать за Кальченко Ириной Валерьевной право собственности на 2,18% доли, номинальной стоимостью 660 руб. в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС».
 
    Ответчик  согласен с исковыми требованиями с учётом уточнения.
 
    Третьи лица извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Участники общества - Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис», Морозова Альбина Ефимовна возражений по заявленным требованиям не представили. Морозова А.Е. заявила ходатайство о рассмотрении дела в своё отсутствие.
 
    Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц (2,3) по правилам п.5 ст. 156 АПК РФ.
 
    Рассмотрев  материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС» зарегистрировано 07.03.1996 г. Регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля. Согласно учредительным документам( учредительному договору, уставу), утверждённым решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 1 от 15.06.1998 г., зарегистрированным регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля 23.09.1998 г., уч. № 9568 738 уставный капитал общества составляет 30283 руб.34 коп. и состоит из номинальной стоимости долей его участников.
 
    Участниками общества являются: Воронина Альбина Васильевна -2,18% уставного капитала, номинальная стоимость доли 660 руб.18 коп., Воронина Мария Павловна -5,53% уставного капитала, номинальная стоимость доли 1674 руб.67 коп., Гагарина Нина Садофьевна -2,18 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 660 руб.18 коп., Кашурина Лидия Николаевна -1, 21% уставного капитала, номинальная стоимость доли 366 руб.43 коп., Кузьминов Андрей Валентинович -2,18% уставного капитала, номинальная стоимость доли 660 руб. 18 коп., Морозова Альбина Ефимовна -25,61% уставного капитала, номинальная стоимость доли 7755 руб.56 коп., Положинцева Антонина Ивановна -2,18% уставного капитала, номинальная стоимость доли 660 руб. 18 коп., Сапожникова Нинель Дмитриевна -2,18% уставного капитала, номинальная стоимость доли 660 руб.18 коп., Соколов Вадим Иванович -25,61% уставного капитала, номинальная стоимость доли 7755 руб.56 коп., Стельмахович Татьяна Игоревна -5,33% уставного капитала, номинальная стоимость доли 1674 руб.67 коп., Терехина Татьяна Васильевна -25, 61 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 7755 руб. 56 коп.
 
    03 февраля 2002 года умерла учредитель Сапожникова Н.Д., которой принадлежало 2,18% доли в уставном капитале, номинальная стоимость 660 руб. 18 коп., что подтверждено свидетельством о смерти серия  I-ГР № 583776, выданным  05.02.2002 г. отделом ЗАГС мэрии г.Ярославля.
 
    Наследником имущества по закону является её дочь Кальченко Ирина Валерьевна.
 
    Свидетельством о праве на наследство по закону серия 76 АА 005652, выданным нотариусом Ярославского нотариального округа Кирпичёвой Т.Н. 26.05.2003 г., удостоверены права Кальченко И.В. на наследственное имущество , состоящее из квартиры № 7 по адресу: г. Ярославль, пр. Ушакова.
 
    Истица мотивировала свой иск тем, что приняла всё наследственное имущество. В конце декабря 2010 г. ей стало известно, что её умершая мать Сапожникова Н.Д являлась учредителем ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС». Общество сообщило, что размер доли, принадлежавшей  Сапожниковой Н.Д,  2,18% уставного капитала, номинальная стоимость 660 руб.  Однако нотариус Хорикова Ю.Л. не смогла выдать документ о праве на наследство по закону на долю умершей в ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС», так как в выписке из ЕГРЮЛ по обществу отсутствовало указание на размер доли в процентах к уставному капиталу. Согласно данным  выписки из ЕГРЮЛ в обществе значатся  три участника:  Сапожникова Н.Д., номинальная стоимость 660 руб., ООО «Омега-Сервис»  с долей 18,61%, Морозова А.Е с долей  75,93%, оставшаяся доля составляет 5,46%.
 
    Общество в письменном отзыве на иск указало, что в соответствии с п.2.1 учредительного договора, п. 3.1 устава общества размер уставного капитала общества составляет 30283 руб. 34 коп., доля Сапожниковой равна 2,18% уставного капитала, номинальной стоимостью 660 руб. 18 коп. на момент рассмотрения дела в арбитражном суде размер уставного капитала не изменялся, номинальная стоимость доли Сапожниковой Н.Д не увеличивалась. Сапожникова Н.Д. не осуществляла сделки по приобретению долей других участников общества.
 
    Согласно договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС»от 12 сентября 2007 г. Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» приобрело доли в уставном капитале: у Кашуриной Л.Н.1,21% уставного капитала, стоимостью 366 руб.43 коп.;  у Кузьминова А.В.-2,18% уставного капитала, стоимость 660 руб. 18 коп.; Ворониной М.П.-5,53% уставного капитала, стоимостью 1674 руб.67 коп.; Ворониной А.В.-2,18% уставного капитала стоимостью 660 руб. 18 коп.; Стельмахович А.И. -5,53% уставного капитала, стоимостью 1674 руб.67 коп.; Положинцевой А.И. -2,18% уставного капитала, стоимостью 660 руб.18 коп.; Гагариной Н.С. -2,18% уставного капитала, стоимостью 660 руб. 18 коп.
 
    Морозова А.Е. приобрело доли  в уставном капитале общества по договорам купли-продажи долей от 12.09.2007 г. у Терехиной Т.В.- 25,61% уставного капитала, стоимостью 7755 руб.56 коп.; у Соколова В.И.-25,61% уставного капитала, стоимостью  7755 руб.56 коп.
 
    Таким образом, Обществу с ограниченной ответственностью «Омега-сервис» принадлежит 20.99% уставного капитала ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС», номинальная стоимость 6356 руб. 49 коп.
 
    Морозовой А.Е. принадлежит с учётом  ранее имевшейся доли 25,61% уставного капитала номинальной стоимостью 7755 руб. 56 коп. – 76,83% уставного капитала, номинальной стоимостью 23266руб.68 коп.
 
    Доля Сапожниковой Н.Д. не изменилась и составляет 2,18% уставного капитала, номинальная стоимость 660 руб. 18 коп.
 
    Обществом были внесены изменения в учредительные документы.
 
    Согласно изменениям в учредительные документы ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС», утв. решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 1 от 09.12.2008 г. и зарегистрированным Межрайонной ИФНС №5 по г. Ярославлю  16.12.2008 г. решением № 8171 доля Морозовой А.Е. указана 75,93% номинальной стоимостью 23266 руб. 68 коп.; доля ООО «Омега-Сервис»-18,61% номинальная стоимость 5696 руб. 31 коп; доля Сапожниковой Н.Д- 2,218%, номинальная стоимость 660 руб. 18 коп.
 
    Ответчик пояснил, что иного перераспределения долей, кроме основанного на договорах купли-продажи от 12.09.2007 г. не существовало.
 
    Таким образом, изменения в учредительные документы общества внесены и зарегистрированы  с ошибками в указании размера, стоимости  долей ООО «Омега-сервис» и Морозовой А.Е., что привело к неточностям в соотношении долей.
 
    Поскольку доказательств изменения доли Сапожниковой Н.Д. не представлено, судом не установлено её доля в ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС» составляет 2,18% номинальной стоимостью 660 руб. 18 коп.
 
    Согласно п.1 ст. 1114 ГК РФ днём открытия наследства является день смерти гражданина.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2, 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
 
    Согласно  ч.7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции на момент принятия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абз.1 настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
 
    Порядок перехода доли в уставном капитале общества к наследникам отражён в п. 6.7 устава. Для перехода доли к наследнику согласия остальных участников общества не требуется.
 
    Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, прекращение или изменение правоотношений и другие.
 
    В соответствии  с ч.2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
 
    Таким образом, в силу положений ст.ст. 1110, 1113, 1114. 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего ( наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина.
 
    К наследнику Кальченко И.В. перешло право наследодателя Сапожниковой Н.Д на долю в уставном капитале  ООО «ГОСТИНИЦА-СЕРВИС» в размере  2,18%, номинальной стоимостью 660 руб. 18 коп.
 
    Наследник, получивший долю в уставном капитале общества в  порядке правопреемства, становится собственником доли.
 
    С учётом изложенного, исковые требования Кальченко И.В. подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170, 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Признать за Кальченко Ириной Валерьевной право собственности на  долю в размере 2,18 % уставного капитала  Общества с ограниченной ответственностью "ГОСТИНИЦА-СЕРВИС" (ИНН  7604036228 , ОГРН  1027600685111), номинальной стоимостью 660 рублей.
 
    Взыскать  с  Общества с ограниченной ответственностью "ГОСТИНИЦА-СЕРВИС" (ИНН  7604036228 , ОГРН  1027600685111) в пользу Кальченко Ирины Валерьевны 2000 руб. расходов по госпошлине,
 
    - в доход федерального бюджета  2000 руб. государственной пошлины.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                               Горбунова И.В.