Решение от 21 декабря 2011 года №А82-9584/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                                              Дело № А82-9584/2011-21
 
    21 декабря 2011 года
 
Резолютивная часть решения оглашена 20.12.2011.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" (ИНН  5018128145, ОГРН  1085018005423)
 
    кЕгорову Юрию Николаевичу,
 
    3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы», Общество с ограниченной ответственностью «ТЭСК», Монахов Денис Сергеевич, Буйнова Евгения Юрьевна
 
    об исключении участника из общества                    
 
    при участии
 
    от истца: не явился
 
    от ответчика: не явился
 
    от третьего лица 1: не явился
 
    от третьего лица 2: не явился
 
    от третьего лица 3: не явился
 
    от третьего лица 4: не явился
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" обратилось с иском в суд к  Егорову Юрию Николаевичу об исключении Егорова Ю.Н. из участников общества с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы».
 
    Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание своих представителей не направили. Суд полагает возможным рассмотреть дело без участия представителей сторон и третьих лиц в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    ООО «Муниципальные энергетические системы» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Ярославской области 15.05.2006.
 
    Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 18.08.2011 участниками общества являются ООО «ТЭСК» (25% доли уставного капитала), ООО «ТеплоЭнергоСервисная Компания» (25% доли уставного капитала), Егоров Юрий Николаевич (42% уставного капитала), Монахов Денис Сергеевич (4,0001% доли уставного капитала), Буйнова Евгения Юрьевна (3,9999% доли уставного капитала).
 
    В период с августа 2009 года по июнь 2011 года Егоров Ю.Н. являлся генеральным директором ООО «Муниципальные энергетические системы».
 
    Как полагает истец, ответчик своими действиями систематически причинял ущерб интересам общества, регулярно тратил денежные средства общества на собственные нужды, в связи с чем подлежит исключению из его членов.
 
    За период с октября 2009 года по июнь 2011 года Егоров Ю.Н., по утверждению истца, направил большое количество средств общества на свои личные нужды, а именно: 21.10.2009 приобрел комплект мебели на сумму 31 481 руб.
 
    С 21.10.2009 по 04.03.2011 выполнил 15 платежей на сумму 285 310,24 руб. ООО «Микрофинансовое агентство» по договору займа №629/0089-0001128-п01 от 28.04.2009.
 
    12.02.2010 Егоров Ю.Н. перечислил 38 500 руб. ООО «Инфоресурс» по договору №37 от 03.02.2010 за разработку сайта.
 
    С 29.03.2010 по 12.04.2011 Егоров Ю.Н. произвел ряд оплат ЗАО «Караван+Телеком» на сумму 5830,80 руб. по договору №17475 за регистрацию домена хостинг сайта общества.
 
    03.12.2009 и 16.12.2009 Егоров Ю.Н. провел оплату хозяйственных расходов по чекам на общую сумму 144 255 руб.
 
    21.01.2010 ответчик провел оплату по договору №01 от 13.01.2010 в размере 18 000 руб. в пользу ИП Папунашвили Г.А.
 
    С 26.08.2010 по 24.11.2010 ответчик оплатил закупку труб ООО «Элитпроектстрой» в размере 1 600 000 руб.
 
    26.08.2010 Егоров Ю.Н. перевел 19 800 руб. ООО «Моторгаз такси сервис».
 
    03.09.2010 ответчик оплатил хозяйственные расходы в размере 18 000 руб.
 
    07.09.2010 произвел оплату командировочных расходов в размере 37 000 руб., 22.09.2010 – в размере 22 000 руб.
 
    17.11.2010 Егоров произвел оплату хозяйственных расходов на сумму 50 000 руб., 23.11.2010 - на сумму 10 000 руб., 02.02.2011 – на сумму 66 000 руб.
 
    08.12.2010 оплатил 170 000 руб. ООО «Строительная компания «ВЕК» за приведение земельного участка в надлежащий вид, 14.01.2011 – 130 000 руб., 10.02.2011 – 226 000 руб.
 
    13.04.2011 Егоров Ю.Н. оплатил 98 000 руб. по договору процентного займа от 21.02.2011, 19.04.2011 – 48 000 руб. по тому же договору.
 
    14.04.2011 заплатил 165 000 руб. за разработку проектной документации.
 
    18.04.2011 ответчик внес взнос в компенсационный фонд НП МОСО в размере 300 000 руб.
 
    Кроме того, как указывает истец, в сентябре 2010 года Егоров Ю.Н. представил в АКБ «Союз» (ОАО) сфальсифицированный протокол общего собрания участников ООО «МЭС» для подтверждения своих полномочий.
 
    Истец полагает, что за время своего пребывания в должности генерального директора  Егоров Ю.Н. потратил на личные нужды 3 500 090,04 руб., принадлежащих обществу, в связи с чем подлежит исключению из общества. Исковые требования основаны на ст.ст.9, 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.6 ст.10 устава общества.
 
    Третьи лица – ООО «Муниципальные энергетические системы», ООО «ТЭСК», Монахов Д.С. поддерживают доводы истца.
 
    Буйнова Е.Ю. своего отношения к иску не выразила.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
 
    В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Аналогичная позиция изложена в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление).
 
    Согласно подпункту "б" пункта 17 названного Постановления под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Из представленных материалов дела суд не усматривает со стороны ответчика таких нарушений обязанностей участника общества, которые существенно затрудняли бы деятельность последнего (в том числе фактов уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников общества) и повлекли негативные последствия для общества, что является обязательным условием для принятия решения об исключении ответчика из числа участников общества.
 
    Доказательств создания препятствий нормальной хозяйственной деятельности общества участником, на исключении которого настаивает истец, суду не представлены. Доказательства причинения существенного ущерба обществу, равно как и невозможности или затруднительности дальнейшей деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.
 
    Представленные истцом платежные документы и выписка из лицевого банковского счета в подтверждение платежей, которые производились ответчиком по различным договорам, не свидетельствует о том, что обществу нанесен ущерб. Какие-либо иные доказательства причинения обществу убытков, в том числе документы бухгалтерской отчетности, в материалах дела отсутствуют. В судебном заседании от 15.11.2011 представитель истца пояснил, что истец не может оценить финансовое состояние общества, поскольку не обладает необходимыми документами.
 
    Судом не установлено законных оснований для исключения Егорова Ю.Н. из общества. Фактически истец не согласен с действиями Егорова Ю.Н., совершенными им при выполнении функций директора хозяйственного общества в ходе осуществления руководства его текущей деятельностью, что не является основанием для исключения участника из общества на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Противостояние участников общества свидетельствует о корпоративном конфликте, который фактически и препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества. Возникшие разногласия между участниками не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.
 
    В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на госпошлину возмещению не подлежат.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
    Судья                                                                                              Карташова Н.В.