Решение от 27 февраля 2012 года №А82-9211/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51 
http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-9211/2011
 
 
27 февраля 2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения принята 07 февраля 2012 года
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Дмитриевой В.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Танцевой В.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуСоколовой Валентины Николаевны
 
    кОткрытому акционерному обществу "Стройдеталь", Малову Сергею Валентиновичу
 
    о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Стройдеталь» от 01.03.2011г., признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества  №1 от 01.03.2011г., применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии:
 
    от истца – Соколова В.Н. ( после перерыва не явилась)
 
    от ответчика 1 – Шемоханов  А.В. – представитель по доверенности от 28.02.2011г.
 
    от ответчика 2– Садовская М.Г. – представитель по доверенности 76 АБ 0189848
 
 
    установил:
 
    Соколова Валентина Николаевна, являющаяся акционером ОАО «Стройдеталь», обратилась в арбитражный суд с иском  к Открытому акционерному обществу "Стройдеталь", Малову Сергею Валентиновичу, в котором просит признать недействительным решение совета директоров ОАО Стройдеталь» от 01.03.2011г. об одобрении сделки купли-продажи недвижимости, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №1, заключенный между ответчиками 01.03.2011г., возвратить имущество, являющееся предметом договора купли-продажи №1 от 01.03.2011г. в собственность ОАО «Стройдеталь».
 
    Ответчики иск отклонили, считают, что договор №1 от 01.03.2011г. заключен в полном соответствии с действующим законодательством, сделка получила одобрение Совета Директоров Общества. Недвижимое имущество было реализовано по рыночной стоимости, для определения которой был привлечен независимый оценщик – ООО «Бюро оценки «Ника».
 
    В судебном заседании 06.02.2012г. истец заявил ходатайство об отложении разбирательства в связи с тем, что представитель истца  находится в командировке, а для участия в дальнейшем разбирательстве  истцу необходима квалифицированная юридическая помощь, которой истец, по его заявлению, не обладает. Кроме того, ходатайствует о  допросе свидетеля Кармановского Валерия Федоровича, работавшего в должности главного инженера ОАО «Стройдеталь», который может сообщить суду информацию о фактическом состоянии помещений на момент продажи. Ходатайствует о назначении судом   экспертизы оценки стоимости активов общества и экспертизы определения рыночной стоимости объектов недвижимости.
 
    Ответчики возражали против удовлетворения ходатайств, считают, что действия истца направлены на затягивание процесса, поскольку судом апелляционной инстанции были приняты обеспечительные меры  по заявлению истца и продление сроков рассмотрения спора соответствуют интересам Соколовой В.Н., так как обеспечение иска явилось препятствием для получения Маловым С.В. денежного кредита с целью продолжения восстановительных, ремонтных работ в приобретенных помещениях.
 
    Рассмотрев заявленные ходатайства, суд не усмотрел наличие оснований для их удовлетворения. Рассмотрение иска уже неоднократно откладывалось, в том числе, по ходатайствам истца. Названная истцом причина для отложения судебного разбирательства не является уважительной. Кроме того, Соколова В.Н. проработала более 20 лет на предприятии «Стройдеталь» в должности юрисконсульта, в связи с чем, довод о необходимости оказания ей юридической помощи признан судом неубедительным.
 
    Ходатайство о вызове свидетеля Кармановского В.Ф. отклонено, поскольку фактически состояние помещений не может подтверждаться единоличным мнением какого-либо лица.
 
    Ходатайство о назначении судом экспертизы определения рыночной стоимости объектов недвижимости также не подлежит удовлетворению. Как следует из ходатайства, истец настаивает на том, что отчет №58/02/11 по определению величины рыночной стоимости объектов купли-продажи не соответствует требованиям закона об оценочной деятельности, имеет недостатки. Следовательно,  целью экспертизы, о которой ходатайствует истец, является не разъяснение вопросов, требующих специальных знаний, а получение нового доказательства. ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит норм, предусматривающих обязательность привлечения независимого оценщика для определения величины стоимости отчуждаемого имущества.
 
    Не подлежит удовлетворению и ходатайство о назначении судом экспертизы оценки стоимости активов общества, поскольку из содержания ходатайства следует, что оно направлено на переоценку данных бухгалтерской отчетности Общества, что не является предметом исследования в рамках заявленного иска.
 
    В порядке ст. 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв с целью уточнения истцом требований в части применения последствий недействительности сделки.
 
    После перерыва истец уточнил третье требование, просит применить двустороннюю реституцию: наряду с возвратом имущества в ОАО «Стройдеталь», просит взыскать с ОАО «Стройдеталь» в пользу Малова С.В. денежную сумму в размере 2834000 руб.
 
    Ответчики уточненное требование отклонили.
 
    Первый ответчик заявил об отсутствии у Общества денежных средств в указанной сумме, ссылается на наличие значительной кредиторской задолженности.
 
    Второй ответчик заявил о том, что применение двусторонней реституции приведет к нарушению его интересов, поскольку к моменту рассмотрения иска в ремонт приобретенного по договору купли-продажи имущества вложено около 14 миллионов рублей и имущество в первоначальном виде уже не существует.
 
    Изучив содержание искового заявления, суд установил, что требования истца основаны на положениях статей 77, 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 166, 167 ГК РФ и мотивированы тем, что  Советом директоров ОАО «Стройдеталь» незаконно было принято решение об одобрении крупной сделки без привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости недвижимости.
 
    Проанализировав  собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Принимая решение, суд исходил из следующего.
 
    Как следует из материалов дела, 01.03.2011г. между ОАО «Стройдеталь» и гражданином Маловым С.В. был заключен договор купли – продажи недвижимого имущества №1, в соответствии с условиями  которого предметом купли-продажи явилось следующее имущество:
 
    помещения 1-16, назначение нежилые, общая площадь 2 672, 3 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Ярославская область, г. Ярославль, Тормозное шоссе, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 76-76-01/133/2009-270;
 
    помещения 17-35, назначение: нежилое, общая площадь 146,2 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Ярославская область, г. Ярославль, Тормозное шоссе, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 76-76-01/026/2009-071;
 
    общая долевая собственность, доля в праве 5 637/6181 в земельном участке для эксплуатации цеха щитового паркета, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 5 331 кв. м, адрес объекта: Ярославская область, г. Ярославль, Тормозное шоссе, д. 1, кадастровый (или условный номер): 76:236060201:276.
 
    Согласно п. 2.1 договора  цена сделки составила 2834000 руб.
 
    Указанная сделка одобрена Советом директоров ОАО «Стройдеталь», о чем на заседании Совета директоров 01.03.2011г. принято единогласное решение, оформленное протоколом №2.
 
    Полагая, что данное решение принято с нарушением статей 77, 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», отчет ООО «Бюро оценки «НИКА» №58/02/11 от 05.02.2011 о величине  рыночной стоимости объекта недвижимости, принятый за основу Советом директоров, недостоверен, рыночная цена имущества существенно занижена, Соколова В.Н., являющаяся акционером ОАО «Стройдеталь» обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки и решения Совета директоров недействительными.
 
    Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом.
 
    При этом, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.
 
    В рассматриваемом случае, согласно данным бухгалтерского баланса ОАО «Стройдеталь» по  состоянию на 31.12.2010г. балансовая стоимость активов (внеоборотные и оборотные активы) на конец отчетного периода  составляла 41792 тыс. руб., из них основные средства – 19929 тыс. руб.
 
    В соответствии с условиями договора купли-продажи №1 цена продаваемого Обществом недвижимого имущества составила 2834000 руб., в связи с чем, истцом правомерно сделан вывод о совершении Обществом крупной сделки.
 
    В соответствии с пунктом 1 ст. 79 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки принимается  советом директоров общества или общим собранием акционеров в зависимости от соотношения стоимости имущества и балансовой стоимости активов общества.
 
    Согласно п. 2 названной нормы решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов  балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета Директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.
 
    Как усматривается из материалов дела, решение об одобрении оспариваемой истцом сделки принималось Советом директоров единогласно, что оформлено протоколом №2 от 01.03.2011г., в связи с чем, суд считает необоснованным довод истца о незаконности принятого советом директоров решения, в удовлетворении этого требования следует отказать.
 
    Не усматривает суд оснований и для признания недействительным договора купли – продажи недвижимого имущества №1 от 01.03.2011г. и применения последствий недействительности сделки, поскольку факт нарушения требований ФЗ «Об акционерных обществах» в процессе ее совершения истцом не доказан. Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что на момент одобрения оспариваемой сделки у Совета директоров имелась информация о другой стоимости продаваемого имущества, превышающей данные, содержащиеся в отчете независимого оценщика.
 
    Согласно  п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
 
    В соответствии с п.2 названной статьи для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
 
    Как усматривается из материалов дела, 05.02.2011г. Обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «Ника» по заказу ОАО «Стройдеталь» подготовлен отчет №58/02/11 по определению величины рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилые помещения 1 этажа №1-35 общей площадью 2818,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Ярославль, Тормозное шоссе, д. 1) по состоянию на 03.02.2011г.
 
    Согласно отчету итоговая величина стоимости  оцениваемого объекта недвижимости на 03.02.2011г. составила с учетом НДС 2640000 руб.
 
    Представитель ОАО «Стройдеталь» пояснил, что мнение оценщика, изложенное в отчете, носило для Совета директоров рекомендательный характер, продажа объекта осуществлена по  цене 2834000 руб. Цена земельного участка определялась Советом директоров без привлечения оценщика, с учетом положений ст. 522 ГК РФ.
 
    Стороны не оспаривают, что оспариваемая сделка являлась для ОАО «Стройдеталь» крупной сделкой.
 
    В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    В силу положения статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 ГК РФ).
 
    Между тем, по смыслу указанных норм права, реализация этого права возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционерного общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
 
    Применительно к рассматриваемой ситуации, принимая решение, суд исходил из того, что заинтересованность участника общества в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
 
    Следовательно, Соколова В.Н., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском должна доказать не только несоблюдение обществом порядка заключения крупных сделок, но и факт нарушения спорной сделкой ее прав и законных интересов как акционера общества, либо наступление иных неблагоприятных последствий, вызванных исполнением данной сделки.
 
    В силу требований части 2 статьи 65 АПК РФ и с учетом указанных норм права истец должен доказать влияние оспариваемого договора купли-продажи на свое правовое положение (установление, изменение, прекращение прав и обязанностей).
 
    Первым ответчиком представлены в материалы дела договоры купли-продажи акций от 20.01.2011г., в соответствии с условиями которых акционеры ОАО «Стройдеталь» Таран И.Т., Шустова Т.Н., Таран Е.И. продали принадлежащие им акции общества номинальной стоимостью одной акции – 1 рубль по цене договора в размере 46,07 руб. за акцию.
 
    Истец доказательств недействительности указанных договоров  не представил. Оферта, направленная Маловым С.В. в адрес Соколовой В.Н. о продаже ему принадлежащих ей акций по цене 50 руб. за штуку оставлена ею без ответа.
 
    Доводы истца о том, что ей известна достоверная  стоимость акций, которая значительно отличается от той, по которой они проданы по договорам от 20.01.2011г. и по которой предлагал покупку Малов С.В., не нашли документального подтверждения в ходе судебного разбирательства.
 
    Не доказано истцом и утверждение о причинении убытков обществу в результате оспариваемой сделки. В частности, не представлены доказательства того, что производственная деятельность Общества успешно осуществлялась и именно отчуждение спорного имущества сделало невозможным осуществление Обществом своих уставных задач, привело к банкротству Общества.
 
    Как пояснил представитель первого ответчика, общество, изготавливавшее деревянные окна, не смогло выдержать конкуренции на рынке услуг и товаров, деревянные изделия не пользовались спросом, и совершенная сделка позволила произвести расчеты с крупным кредитором и, как следствие, возобновить подачу тепловой энергии с котельной Общества в жилые многоквартирные дома.
 
    С учетом изложенного, требования истца подлежат отклонению в полном объеме.
 
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований Соколовой Валентины Николаевны отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке и сроки в арбитражный суд апелляционной инстанции.
 
     
 
 
    Судья
 
Дмитриева В.В.