Решение от 12 января 2012 года №А82-9181/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                                              Дело № А82-9181/2011
 
    12 января 2012 года
 
 
Резолютивная часть решения оглашена 12.01.2012.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуКукушкиной Варвары Борисовны
 
    кЗакрытому акционерному обществу "Фирма Центроспецстрой" (ИНН 7605014724, ОГРН 1027600793010)
 
    о   понуждении к заключению договора купли-продажи     
 
    при участии
 
    от истца: Кукушкина В.Б. – паспорт
 
    от ответчика: Ровная С.Л. – представитель по доверенности от 07.11.2011
 
 
    установил:
 
    Кукушкина Варвара Борисовна обратилась в суд с иском  к  закрытому акционерному обществу "Фирма Центроспецстрой" об обязании заключить договор купли-продажи обыкновенных акций ответчика в количестве 228 штук по рыночной стоимости.
 
    В судебном заседании истец поддержал исковые требования, представил дополнения к исковому заявлению. Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов отклонено судом, поскольку представленные документы не имеют отношения к предмету спора.
 
    Ответчик иск не признал. Полагает, что сделка по отчуждению объекта недвижимости (мастерской) ни по каким параметрам не является крупной и, следовательно, не требовала одобрения ее общим собранием акционеров, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии у акционеров права на требование выкупа акций на основании статей 75-77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ответчик также полагает, что форма требования о выкупе обществом акций не соответствует Приказу Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.04.2007 №07-39/пз-н «Об утверждении Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров». Более подробно правовая позиция ответчика изложена в письменном отзыве на иск, приобщенном к материалам дела.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и представителя ответчика, суд установил следующее.
 
    ЗАО «Фирма Центроспецстрой» зарегистрировано регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля 15.05.1998.
 
    Кукушкина В.Б. является акционером ЗАО «Фирма Центроспецстрой». Ей принадлежат 228 обыкновенных именных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Фирма Центроспецстрой» от 15.07.2011.
 
    08.07.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Фирма Центроспецстрой», на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже объекта недвижимости – механической мастерской, расположенной по адресу: г. Ярославль, ул. Гагарина, 68а, по цене 7 000 000 руб.
 
    Кукушкина В.Б. присутствовала на собрании, голосовала против решения об одобрении сделки.
 
    08.07.2011 истец обратился в общество с требованием о выкупе принадлежащих ему акций в связи с совершением обществом крупной сделки.
 
    Письмом от 15.07.2011 истцу было отказано в выкупе акций, поскольку сделка купли-продажи недвижимого имущества, одобрение которой рассматривалось на общем собрании акционеров 08.07.2011, не является крупной. Указанное обстоятельство стало очевидным после составления бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2011.
 
    08.07.2011 между ЗАО «Фирма Центроспецстрой» и ООО «Центральный регион» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – мастерской с бытовыми помещениями, расположенной по адресу: г. Ярославль, ул. Гагарина, 68а. Цена сделки составила 7 000 000 руб. Помещение передано по акту, право собственности за новым собственником зарегистрировано в установленном законом порядке.
 
    Отказ ответчика от выкупа принадлежащих истцу акций послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением. Требования основаны на ст.ст.75, 76, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рыночная цена акций истцом не обозначена.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав мнения сторон, суд исходит из следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае утверждения собранием крупной сделки (сумма которой составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов Общества), если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
 
    Установленный статьей 75 Закона перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа Обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.
 
    Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
 
    В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов Общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав Общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании Общества выкупить акции.
 
    По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2011 балансовая стоимость активов общества составляла 23 594 000 руб. Стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета составила 1 380 746 руб., что подтверждается отчетом по основным средствам за 1 квартал 2011 года, справкой о балансовой стоимости отчуждаемого имущества по состоянию на 31.03.2011 и 30.06.2011.
 
    Таким образом, стоимость отчуждаемого объекта недвижимости в сопоставлении с балансовой стоимостью активов общества составила на 30.06.2011 – 5,83%. Следовательно, сумма совершенной сделки не превышала 50 процентов от балансовой стоимости, в связи с чем у Кукушкиной В.Б. не возникло права требовать выкупа акций, а у ответчика - обязанности по выкупу акций по рыночной стоимости.
 
    Как следует из пояснений представителя ответчика, обсуждение сделки по купле-продаже мастерской было вынесено на общее собрание акционеров для подстраховки, а термин «крупная сделка» применен ошибочно. Кроме того, по состоянию на 31.03.2011 общая балансовая стоимость активов общества составила 24 762 000 руб. соотношение балансовой стоимости активов и стоимости объекта недвижимости по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.03.2011 составляла 5,58%.
 
    Таким образом, сделка купли-продажи мастерской не являлась крупной для общества, поскольку стоимость имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов общества. Необходимость в ее одобрении отсутствовала.
 
    Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, ввиду чего исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.
 
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
    Судья                                                                                              Карташова Н.В.