Решение от 23 сентября 2011 года №А82-9154/2010

 
 
Арбитражный суд Ярославской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ярославль                                                                                        Дело № А82-9154/2010
 
23 сентября 2011 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 05.09.2011.
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе: судьи Котоминой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Уточкина Михаила Анатольевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Техношнур» (ИНН 7603043350, ОГРН 1097603001286), Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ярославля
 
    о признании недействительным решения единственного участника ООО «Техношнур» № 2 от 16 декабря 2009 года и признании недействительным решения ИФНС по Заволжскому району г. Ярославля о государственной регистрации изменений в сведения юридического лица ООО «Техношнур», государственный регистрационный номер записи 2097603050774,
 
 
    при участии
 
    от истца Уточкин М.А. – по паспорту,
 
    от ответчика 1 не явились,
 
    от ответчика 2 не явились,
 
 
    установил:
 
    Уточкин Михаил Анатольевич (далее по тексту – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техношнур» (далее по тексту – ответчик–1) и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г.Ярославля (далее по тексту – ответчик-2) (с учетом уточнения от 05.10.2010) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Техношнур» № 2 от 16.12.2009 о выходе Уточкина М.А. из числа участников ООО «Техношнур» и признании недействительным решения ИФНС по Заволжскому району г.Ярославля о государственной регистрации изменений в сведения юридического лица ООО «Техношнур» государственный регистрационный номер записи 2097603050774.
 
    Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что заявление о его выходе из состава участников сфальсифицировано. Поскольку спорное решение принято на основании сфальсифицированного заявления, следовательно, решение является недействительным.
 
    Ответчик 1 в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв, в котором подробно изложил свои доводы. Полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Истец представил в общество заявление о выходе из состава участников. Изменения внесены в единый государственный реестр. Заявление участника было представлено в налоговый орган.
 
    Ответчик 2 в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв, в котором подробно изложил свои доводы. Полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Оснований для отказа в регистрации изменений у налогового органа не было. Документы для государственной регистрации внесения изменений были все представлены.
 
    В порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011  «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации», ответчики извещены надлежащим образом.
 
    В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.
 
    Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    Согласно учредительному договору и уставу ООО «Техношнур» в момент создания общества учредителями являлись физические лица: Мищенко Антон Владимирович и Уточкин Михаил Анатольевич.
 
    Пунктом 5.1 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
 
    16.11.2009 Уточкин Михаил Анатольевич обратился к директору ООО «Техношнур» Мищенко А.В. с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техношнур» и просьбой выплатить действительную стоимость доли. Заявление принято 16.11.2009.
 
    Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Техношнур» Мищенко А.В. 25 ноября 2009 года принял решение № 1 следующего содержания:
 
    «1. На основании поступившего в общество с ограниченной ответственностью «Техношнур» заявления участника общества Уточкина Михаила Анатольевича о его выходе из состава участников общества от 16 ноября 2009 года вывести из состава участников общества Уточкина Михаила Анатольевича. Выплатить участнику общества Уточкину М.А., подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе участника из общества.
 
    Действительную стоимость доли в уставном капитале общества определить на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
 
    2. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля вышедшего участника в размере 50% переходит обществу.
 
    3. Распределить долю, принадлежащую обществу, между участниками общества пропорционально долям в уставном капитале общества долю в размере 50% номинальной стоимостью 5.000 рублей, перешедшую к обществу 16 ноября 2009 года (не более года назад).
 
    Утвердить размер доли уставного капитала, принадлежащей единственному участнику общества после распределения:
 
    Единственный участник общества Мищенко Антон Владимирович обладает:
 
    - доля номинальной стоимостью 10.000 рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала.
 
    4. Привести Устав общества с ограниченной ответственностью «Техношнур» в соответствии с действующим законодательством РФ.
 
    5. Утвердить новую редакцию Устава общества.
 
    6. Провести государственную регистрацию всех изменений, вносимых в Устав, в соответствии с действующим законодательством».
 
    Запись о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью «Техношнур», в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ  осуществлена 04.12.2009.
 
    16 декабря 2009 года единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Техношнур» Мищенко А.В. принял решение № 2 следующего содержания:
 
    «1. На основании поступившего в общество с ограниченной ответственностью «Техношнур» заявления участника общества Уточкина Михаила Анатольевича о его выходе из состава участников общества от 16 ноября 2009 года вывести из состава участников общества Уточкина Михаила Анатольевича. Выплатить участнику общества Уточкину М.А., подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе участника из общества.
 
    Действительную стоимость доли в уставном капитале общества определить на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
 
    2. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля вышедшего участника Уточкина М.А. в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей переходит обществу.
 
    3. Общество принимает долю вышедшего участника в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей».
 
    Инспекция Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ярославля 24.12.2009 внесла запись в Единый государственный реестр об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    19.04.2010 между Мищенко Антоном Владимировичем и Уточкиным Михаилом Анатольевичем был заключен договор примирения (мировое соглашение).
 
    В соответствии с пунктом 4 договора примирения от 19.04.2010 после вывозки оборудования согласно пункту 3 настоящего соглашения Уточкин М.А. выходит из состава участников ООО «Техношнур» с соблюдением всех юридических процедур, предусмотренных действующим законодательством. При этом общество обязуется выплатить Уточкину Михаилу Анатольевичу действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Техношнур», которая на момент выхода участника по данным учета ООО «Техношнур» составляет 5.000 рублей. Денежные средства общество обязуется перечислить на расчетный счет Уточкина Михаила Анатольевича в течение 10 рабочих дней со дня предоставления обществу Уточкиным М.А. реквизитов банковского счета, на который необходимо перечислить деньги.
 
    Указанный договор подписан сторонами.
 
    Доказательств, свидетельствующих о незаключенности или недействительности договора примирения, сторонами суду не представлено.
 
    Согласно заключению эксперта № 21-291 признаков изменения (подчистки, травления, смывания, обесцвечивания) первоначального содержания представленного заявления не обнаружено. Фрагмент текста «Я, Уточкин Михаил Анатольевич, являюсь Заместителем директора компании ООО «Техношнур» согласно приказа 2 от 17 июня 2009г.» и фрагмент текста, начинающийся со слов «Заявляю о своем решении выйти из состава участников…», в представленном заявлении, выполнены однородными тонерами, в состав которых входят одинаковые красители. Дата в верхней части документа «16.11.2009г.», подпись Уточкина М.А. с расшифровкой подписи, в представленном заявлении выполнены пастой фиолетового цвета, однородной по компонентному составу.
 
    В соответствии с частями 1 и 2 статьи 26, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действовавшей на дату принятия спорного решения (в редакции от 29.04.2008 с изм. от 27.10.2008), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
 
    В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
 
    Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    В силу статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно пункту 5.2 устава ООО «Техношнур» при выходе участника из общества ему выплачивается его доля в уставном капитале. Выплата производится в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года в течении которого подано заявление о выходе из общества.
 
    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  «При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
 
    а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
 
    б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
 
    Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)».
 
    Как следует из материалов дела, истец 16.11.2009 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников.
 
    Доказательств, свидетельствующих о подаче истцом заявления под влиянием насилия, угрозы, либо в момент, когда участник общества (истец) находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, сторонами суду не представлено.
 
    Доводы истца о неподаче им заявления о выходе из состава участников общества, суд отклоняет как не подтвержденные материалами дела.
 
    Утверждения истца о том, что его заявление сфальсифицировано, часть текста, относящаяся к решению Уточкина М.А. о намерении выйти из состава участников, была допечатана, заявление о выходе не должно содержать иной смысловой нагрузки, кроме волеизъявления лица выйти из числа участников общества, что заявление подписано Уточкиным М.А как заместителем директора общества, хотя на дату подачи заявления Уточкин М.А. был освобожден от занимаемой должности, размер междустрочного интервала первой части заявления не соответствует размеру междустрочного интервала спорной части заявления, судом отклоняются, как необоснованные и не имеющие правового значения для признания спорного решения недействительным.
 
    Кроме того, указанные доводы не являются безусловными основаниями для признания заявления сфальсифицированным другим участником общества и как следствие не свидетельствуют о недействительности решения единственного участника ООО «Техношнур».
 
    Доказательств, подтверждающих, что Уточкин М.А. заявление о выходе из состава участников общества не подписывал и не высказал намерение о выходе из состава участников общества, сторонами суду не представлено.
 
    Истец не оспаривает, что подпись на заявлении от 16.11.2009 принадлежит ему, однако утверждает, что подпись была поставлена им под первый фрагмент заявления: «Я, Уточкин Михаил Анатольевич, являюсь заместителем директора компании ООО «Техношнур» согласно приказа № 2 от 17 июня 2009г.» Истец пояснил, что готовил текст заявления для контрагентов с коммерческим предложением для сбыта продукции.
 
    Из текста заявления усматривается, что подпись Уточкина М.А. на заявлении расположена на значительном удалении от текста. Указанные обстоятельства суд оценивает, как одобрение истцом любого текста, впоследствии вписанного на чистую часть листа заявления, находящуюся перед подписью Уточкина М.А.
 
    Довод истца о том, что заявление подписано Уточкиным М.А. без части текста заявления, в котором отражено намерение о выходе из состава участников, судом отклоняется как не подтвержденный документально.
 
    Кроме того, в договоре примирения от 19.04.2010 истец подтвердил свое намерение о выходе из состава участников общества.
 
    Согласно заключению эксперта № 21-291 признаков изменения (подчистки, травления, смывания, обесцвечивания) первоначального содержания представленного заявления не обнаружено. Фрагмент текста «Я, Уточкин Михаил Анатольевич, являюсь Заместителем директора компании ООО «Техношнур» согласно приказа 2 от 17 июня 2009г.» и фрагмент текста, начинающийся со слов «Заявляю о своем решении выйти из состава участников…», в представленном заявлении, выполнены однородными тонерами, в состав которых входят одинаковые красители. Дата в верхней части документа «16.11.2009г.», подпись Уточкина М.А. с расшифровкой подписи, в представленном заявлении выполнены пастой фиолетового цвета, однородной по компонентному составу.
 
    Оснований для признания заявления Уточкина М.А. от 16.11.2009 сфальсифицированным суд не усматривает.
 
    Доказательств, подтверждающих принятие единственным участником ООО «Техношнур» решения № 2 от 16.12.2009 с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества (истца), сторонами суду не представлено.
 
    Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона № 129-ФЗ.
 
    Согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.
 
    Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).
 
    В силу пункта 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
 
    Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
 
    В пункте 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено. Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что решение единственного участника ООО «Техношнур» является недействительным, принято с нарушением действующего законодательства, сторонами суду не представлено.
 
    Документов, подтверждающих признание изменений, внесенных в учредительные документы общества и признание государственной регистрации этих изменений недействительными, сторонами суду не представлено.
 
    В соответствии с частями 1 и 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине  срок подачи  заявления может быть  восстановлен судом.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что решение налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения юридического лица ООО «Техношнур» является недействительным, принято с нарушением действующего законодательства, сторонами суду не представлено.
 
    В силу изложенного оснований для признания недействительным решения налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Техношнур», суд не усматривает.
 
    Вместе с тем суд отмечает, что требования о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества и признании государственной регистрации внесения этих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, истцом не заявлены.
 
    При указанных выше обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Расходы по уплате госпошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                     Н.В. Котомина