Решение от 11 октября 2011 года №А82-8222/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                                              Дело № А82-8222/2011-21
 
    11 октября 2011 года
 
 
Резолютивная часть решения оглашена 11.10.2011.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания"(ОГРН  1085018005423, ИНН 5018128145), Общества с ограниченной ответственностью "ТЭСК" (ИНН  5018075616, ОГРН 1025002047971), Монахова Дениса Сергеевича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" (ИНН  7727575942, ОГРН  1067746594640)
 
    3-и лица: Егоров Юрий Николаевич, Буйнова Евгения Юрьевна
 
    о    признании недействительным решения внеочередного общего собрания
 
    при участии
 
    от истца (1) – Заслонов И.Е., представитель по доверенности от 15.05.2011.
 
    от истца (2) - Заслонов И.Е., представитель по доверенности от 15.05.2011.
 
    от истца (3) - Заслонов И.Е., представитель по доверенности от 07.06.2011.
 
    от ответчика – Николаев В.С., представитель по доверенности от 25.08.2011
 
    от 3-го лица (1) – не явился
 
    от 3-го лица (2) – не явился
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания", общество с ограниченной ответственностью "ТЭСК", Монахов Денис Сергеевич обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Муниципальные энергетические системы", оформленное протоколом № 3 от 18.08.2010, недействительным.
 
    В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, участвуют Егоров Юрий Николаевич, Буйнова Евгения Юрьевна.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования.
 
    Представитель ответчика в письменном отзыве на иск и в судебном заседании признал исковые требования полностью. Пояснил, что собрание 18.08.2010 не проводилось, участники общества о его проведении не извещались. Считает, что протокол собрания сфальсифицирован бывшим генеральным директором общества Егоровым Ю.Н.
 
    Третьи лица в судебное заседание не явились, своего отношения к иску не выразили.
 
    Егоров Ю.Н. получил определение суда о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, о чем в деле имеется почтовое уведомление.
 
    Определение суда, направленное Буйновой Е.Ю. по месту ее регистрации, возращено органом связи неврученным по истечении срока хранения.
 
    В силу ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.
 
    Суд полагает возможным рассмотреть дело без участия третьих лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    ООО «Муниципальные энергетические системы» зарегистрировано 15.05.2006 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Ярославской области.
 
    Участниками ООО «Муниципальные энергетические системы» являются ООО «ТЭСК» (25% доли уставного капитала), ООО «ТеплоЭнергоСервисная Компания» (25% доли уставного капитала), Монахов Денис Сергеевич (4,0001% доли уставного капитала), Буйнова Евгения Юрьевна (3,9999% доли уставного капитала) и Егоров Юрий Николаевич (42% доли уставного капитала).
 
    По утверждению истца, 20.06.2011 представитель ООО «МЭС» получил в АКБ «Союз» (ОАО) копию протокола №3 от 18.08.2010 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы». Копия протокола была представлена в банк бывшим директором ООО «МЭС» Егоровым Ю.Н. для подтверждения своих полномочий в качестве генерального директора общества.
 
    Подлинный протокол №3 от 18.08.2010 в материалы дела не представлен.
 
    В копии  протокола №3 от 18.08.2010 внеочередного общего собрания участников ООО «МЭС» указано, что на собрании присутствовали все его участники. На повестку дня был поставлен один вопрос - о продлении полномочий генерального директора Егорова Ю.Н. Решение о продлении полномочий Егорова Ю.Н. в должности генерального директора на один год принято единогласно. В протоколе проставлены подписи всех участников общества или их представителей.
 
    Истцы утверждают, что собрания участников общества 18.08.2010 не проводилось, о проведении собрания никто из участников общества не уведомлялся. Истцы участия в собрании не принимали, по вопросу повестки дня не голосовали. Поскольку доля истцов в уставном капитале ООО «МЭС» в совокупности составляет 54,001%, решение принято в отсутствии кворума. Требования основаны на статьях 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Ответчик исковые требования признал. В письменном отзыве на иск пояснил, что 18.08.2010 собрания обществом не проводилось. Уведомления участникам общества о предстоящем собрании не направлялись. ООО «ТеплоЭнергоСервисная Компания», ООО «ТЭСК» и Монахов Д.С. участия в собрании не принимали, по вопросу повестки дня не голосовали.
 
    Кроме того, ответчик также считает, что протокол №3 от 18.08.2010 был сфальсифицирован Егоровым Ю.Н. Последний лист протокола от 18.08.2010, содержащий подписи участников общества, представляет собой ксерокопию последнего листа протокола №1 от 25.08.2009.
 
    Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, мнение сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
 
    Каких-либо иных требований, касающихся созыва собрания участников общества, в уставе ООО «Муниципальные энергетические системы» не предусмотрено.
 
    Согласно пункту 1 статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
 
    В силу п.8 ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
 
    Суд пришел к выводу о том, что в нарушение названных норм права истцы не извещались о времени и месте проведения спорного собрания и не принимали в нем участия. Решение по вопросу повестки дня о продлении полномочий генерального директора принято в отсутствии кворума. Указанные обстоятельства подтверждает ответчик.
 
    В силу положений статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим федеральным законом и уставом общества. Право на управление делами общества является одним из основных прав участников общества, а потому неизвещение участника общества о проведении общего собрания не может быть признано несущественным.
 
    Учитывая, что допущенные при проведении собрания нарушения требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Муниципальные энергетические системы» являются существенными, нарушают права и законные интересы истцов, суд считает, что оспариваемое истцами решение общего собрания участников общества от 18.08.2010 следует признать недействительным.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы», оформленное протоколом №3 от 18.08.2010.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы"(ИНН  7727575942, ОГРН  1067746594640) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" (ОГРН  1085018005423, ИНН 5018128145)  4000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                              Карташова Н.В.