Решение от 17 октября 2011 года №А82-7682/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                                              Дело № А82-7682/2011-21
 
    17 октября 2011 года
 
 
Резолютивная часть решения оглашена 13.10.2011.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуПастухова Виктора Романовича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН7614004377, ОГРН 1047601403431), Открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН  1027739019142)
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
    при участии
 
    от истца: Городецкий Н.Д., представитель по доверенности от 27.08.2010, Пастухов В.Р., паспорт 7802 688053.
 
    от ответчика(1): Рау Л.Е., директор, выписка из ЕГРЮЛ.
 
    от ответчика (2): Муравьева О.В., представитель по доверенности от 27.10.2010.
 
    установил: 
 
    Пастухов Виктор Романович обратился в суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие", открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (Ярославский филиал) о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 09.04.2008 между ООО "Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие" и ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» с изменениями от 28.04.2008, и применении последствий недействительности сделки.
 
    В судебном заседании истец поддержал исковые требования.
 
    ООО «Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – ответчик 1) исковые требования признал, поддерживает позицию истца.
 
    ОАО «Промсвязьбанк» (далее – ответчик 2) исковые требования отклонил, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Полагает, что неполучение обществом прибыли в результате заключенной сделки не может являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку общество осуществляет свою деятельность на свой риск. Считает, что действующим корпоративным законодательством не предусмотрена возможность отмены собранием участников общества ранее принятого им решения.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Пастухов Виктор Романович является участником общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие», ему принадлежит 41% доли уставного капитала общества.
 
    ООО «Борисоглебское пассажирское автотранспортное предприятие» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Ярославской области 01.07.2004.
 
    В 2006-2007 годах ответчиком 1 для приобретения автотранспортных средств были заключены кредитные договоры с ОАО «Ярсоцбанк» (правопреемником которого в результате реорганизации в виде присоединения является ОАО «Промсвязьбанк»): №7145 от 24.03.2006 на сумму 3 350 000 руб., №7238 от 11.12.2006 на сумму 720 000 руб., №7302 от 08.06.2007 на сумму 2 500 000 руб.
 
    В счет обеспечения обязательств по кредитным договорам были также заключены договоры залога приобретенных автобусов и договоры поручительства с физическими лицами – участниками общества.
 
    Обязательства по кредитным договорам исполнялись ответчиком 1 до февраля 2008 года.
 
    Однако по состоянию на 01.042008 задолженность ответчика 1 перед ответчиком 2 составила 4 320 000 руб.
 
    09.04.2008 между ООО «Борисоглебское ПАТП» и ОАО «Ярсоцбанк» было заключено соглашение об отступном (передаче имущества взамен исполнения части обязательств по кредитным договорам), в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из кредитных договоров №7145 от 24.03.2006, №7238 от 11.12.2006, №7302 от 08.07.2007, на сумму 2 600 000 руб., в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями соглашения. В остальном обязательства между сторонами по кредитным договорам сохранялись.
 
    Транспортные средства в количестве 6 штук переданы по акту приема-передачи имущества от 09.04.2008.
 
    Впоследствии соглашением от 28.04.2008 о внесении изменений в соглашение об отступном три транспортных средства были возвращены ответчику 1. Сумма соглашения при этом осталась прежней – 2 600 000 руб.
 
    Совершение сделки об отступном было одобрено участниками ООО «Борисоглебское ПАТП», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Борисоглебское ПАТП» от 08.04.2008. При этом на собрании присутствовали все участники общества, решение об одобрении сделки принято единогласно, о чем свидетельствуют подписи всех участников на каждом листе протокола собрания от 08.04.2008.
 
    Решением Борисоглебского районного суда Ярославской области от 27.06.2011 с поручителей ответчика 1 в солидарном порядке, в том числе с Пастухова В.Р., было взыскано 1 216 567 руб. задолженности по кредитному договору №7302 от 08.06.2007, неустойки и процентов.
 
    Истец полагает, что соглашение об отступном от 09.04.2008 (с изменениями от 28.04.2008) противоречит целям деятельности ответчика 1, и в силу ст.173 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть признано недействительным. Основной целью деятельности ответчика 1 как коммерческой организации является извлечение прибыли. Передача автотранспортных средств, по утверждению истца, была произведена без проведения независимой оценки. Стоимость имущества является заниженной, отличается от остаточной балансовой стоимости  (3 987 000 руб.) и залоговой стоимости (3 770 000 руб.). Истец считает, что поскольку в результате заключения соглашения об отступном обязательства по кредитным договорам были исполнены частично, обществу и его участникам нанесен значительный материальный ущерб.
 
    В настоящее время ответчик 1 фактически прекратил свою деятельность, имеет большую задолженность.
 
    10.02.2011 участники ООО «Борисоглебское ПАТП» провели внеочередное общее собрание, на котором отменили решение внеочередного общего собрания участников общества от 08.04.2008 об одобрении заключения соглашения об отступном и передаче ОАО «Ярсоцбанк» транспортных средств взамен частичного исполнения обязательств по кредитным договорам как противоречащего уставным целям общества, приняли решение считать его недействующим с момента принятия.
 
    Исковые требования основаны на ст.ст.167, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В качестве последствий недействительности сделки истец просит  возвратить ответчику 1 денежные средства, составляющие балансовую стоимость переданных ответчику 2 транспортных средств.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав мнения представителей сторон, суд исходит из следующего.
 
    В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В силу ст.173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника). Таким образом, указанная сделка является оспоримой.
 
    В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начиняется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Определяя начало течения срока исковой давности, суд учитывает, что спорная сделка совершена 08.04.2008 (согласно акту приема-передачи имущества), следовательно, с этого момента и следует исчислять начало течения срока исковой давности. Исковое заявление представлено в суд 14.07.2011. Срок исковой давности истек 08.04.2009.
 
    Судом не принимается заявление истца о том, что с текстом соглашения об отступном он был ознакомлен только 16.12.2010 во время судебного разбирательства в Борисоглебском районом суде Ярославской области.
 
    Совершение оспариваемой сделки было одобрено участниками общества единогласно. Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Борисоглебское ПАТП» от 08.04.2008 усматривается, что все существенные условия соглашения об отступном в нем содержатся. На собрании присутствовали все участники общества, протокол подписан всеми участниками общества. В судебном заседании ни истец, ни ответчик 1 не оспаривали тот факт, что сделка получила одобрение участниками общества.
 
    Соглашение от 28.04.2008 о внесении изменений в соглашение об отступном не одобрялось участниками общества, однако по смыслу данного соглашения три единицы транспортных средств возвращены обществу банком, при этом общая стоимость имущества, передаваемого в счет отступного, осталась прежней. Таким образом, соглашением от 28.04.2008 положение общества улучшилось, его права не нарушены. В отношении транспортных средств, переданных по соглашению об отступном, решение участниками общества принималось.
 
    Учитывая изложенное, суд критически относится к заявлению истца о том, что о сути спорного соглашения ему стало известно только в декабре 2010 года как противоречащему материалам дела.
 
    Отклоняется судом и заявление истца о том, что на собрании участников ООО «Борисоглебское ПАТП» от 10.02.2011 было отменено решение, принятое на собрании от 08.04.2008, об одобрении сделки об отступном. Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, позволяющих участникам общества с ограниченной ответственностью отменять ранее принятые ими решения, тем более касающиеся прав и законных интересов третьих лиц. Решение участников общества об отмене решения об одобрении соглашения об отступном не порождает юридических последствий.
 
    Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Из данной нормы следует, что сделки могут быть признаны судом недействительными при наличии двух условий: сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица; другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Бремя доказывания наличия обоих условий, необходимых для признания сделки недействительной, ложится на истца, заявившего это требование.
 
    Анализ положений устава ООО «Борисоглебское ПАТП» позволяет сделать вывод о том, что ограничений целей деятельности общества не имеется, так как в соответствии с уставом истец вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.
 
    Кроме того, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке – ОАО «Ярсоцбанк» - знала или должна была знать о незаконности этой сделки.
 
    Наличие указанных условий судом не установлено. Следовательно, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют.
 
    Ссылка истца на то, что целью деятельности общества в соответствии с пунктом 1.4 устава является извлечение прибыли, не принимается судом. В ст.173 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет о сделках, выходящих за переделы правоспособности юридического лица. При этом, юридическое лицо не только может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, но и должно нести связанные с этой деятельностью обязанности. Извлечение прибыли является основной целью деятельности коммерческой организации, но не единственной. Сделка об отступном была совершена обществом в счет исполнения имеющегося у него обязательства перед ОАО «Промсвязьбанк», а не с целью нанести обществу ущерб.
 
    Судом также признаются несостоятельными доводы истца о том, что стоимость переданного по оспариваемому соглашению имущества занижена. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Соглашение об отступном принималось с одобрения всех участников общества, добровольно, подписано сторонами. Как указано в актах приема-передачи имущества, стороны претензий друг к другу не имеют. Иного истцом, в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.
 
    Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Удовлетворение исковых требований привело бы не к восстановлению нарушенного права истца, а к ухудшению его положения как поручителя по кредитному договору.
 
    Признание иска ответчиком 1 – ООО «Борисоглебское ПАТП» не принимается судом как противоречащее закону и нарушающее права других лиц (ОАО «Промсвязьбанк».
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.
 
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
    Судья                                                                                              Карташова Н.В.