Дата принятия: 15 декабря 2011г.
Номер документа: А82-6572/2011
Арбитражный суд Ярославской области
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51
http://yaroslavl.arbitr.ru, e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль
Дело №А82-6572/2011
15 декабря 2011 года
Резолютивная часть решения принята 13.12.2011 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Никифоровой Л.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гасановой Е.Ф.
рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеРыбина Юрия Александровича
кЗакрытому акционерному обществу "Агрокомбинат Заволжский"
о взыскании 300 000 руб.
при участии
от истца – Рыбина Л.П. – по дов. № 76 АБ 0120695 от 03.02.11г.
от ответчика – Игнатьев Е.Г. – по дов. от 07.06.11г.
установил:
Рыбин Юрий Александрович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Агрокомбинат «Заволжский», Ярославская область, Ярославский район, ЗАО «АК «Заволжский» о взыскании 300 000 руб. – за незаконно изъятые акции.
Ответчик отклонил исковые требования сославшись на то, что на очередном общем собрании акционеров 28.06.2001г. принято решение: провести консолидацию акций с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска определяется в количестве 339 штук. У тех акционеров, которые обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены обществом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». Рыночная стоимость акций определяется Наблюдательным советом общества.
После регистрации Решения о выпуске ценных бумаг, проведенной консолидации и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внести изменения в п. 41 устава общества и изложить его в следующей редакции: «Уставный капитал общества составляет 339000 руб. или 339 ценных обыкновенных акций при номинальной стоимости одной именной обыкновенной акции в 100 руб.».
Рыночная стоимость акций 100 руб. за 1 акцию утверждена решением Наблюдательного совета от 26.06.2001г., протокол № 6.
На дату собрания согласно реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12.05.2001г., представленных регистратором «Реестр-Центр» Рыбин Ю.Л. являлся владельцем 7 акций номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию на сумму 70 руб. (порядковый номер 186, счет 189).
Рыбину Ю.А. оплачено за 7 акций по 100 руб. за каждую, по рыночной стоимости, 700 руб.
На основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 31.10.01г. № 1410 осуществлена государственная регистрация выпуска: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью одной ценной бумаги – 100 руб.
Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-25462-Н.
Ранее Рыбин Ю.А. – обращался в суды, где получил отказ в удовлетворении его требований.
Дополнительно ответчик сообщил, что документы о выплате истцу 700 руб. за акции отсутствуют ввиду того, что кассовые документы за 2001 год, в котором производилась выдача денег, отсутствуют по причине их уничтожения в 2007г., что подтверждается актом экспертной комиссии агрокомбината от 07.01.2007г. «О выделении к уничтожению документов и дел».
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
Обращаясь с настоящим иском в суд истец сослался на то, что в 1966г. был принят в совхоз «Заволжский» в автотранспортный парк трактористом.
В дальнейшем по заключению МЭС была установлена потеря трудоспособности 25%; истец был уволен по собственному желанию в 1991г.
В 2007г. истец был приглашен в администрацию ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» для решения вопроса с земельным паем, где истец узнал, что является владельцем 7 именных акций.
Истец сослался на то, что без его ведома и присутствия его исключили из акционеров, и его акции были выкуплены агрокомбинатом. Истец не знает, кто выкупил его акции, за какие деньги. Денег за реализацию акций истец не получал, никому не поручал распоряжаться своей собственностью. С 01.2002г. акции могли быть приобретены обществом исключительно по волеизъявлению истца, с оформлением всех необходимых документов (передаточного распоряжения), на основании которых могла быть совершена операция по списанию акций с лицевого счета.
Истец сослался также на то, что работавшие с ним работники продали свои акции либо получили за них имущество.
Оценив представленные документы суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим:
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Таких доказательств истец суду не представил.
Согласно ст. 69, п. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Так, решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-15737/2008-2 от 03.07.2009г., вступившим в законную силу, Рыбину Ю.А. отказано в восстановлении его в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в качестве владельца семи обыкновенных именных акций общества.
Судом установлен факт консолидации размещенных акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в соответствии со ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999г., действовавшей на момент проведения общего собрания акционеров 28.06.2001г.).
На указанном собрании принято решение о консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска было определено в количестве 339 штук, номинальная стоимость каждой ценной бумаги определена в размере 100 руб. Собрание решило, что у акционеров, обладающих меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены обществом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».
Рыночная стоимость одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» была определена наблюдательным советом на заседании 26.06.2001г.
14.11.2001г. директором ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» был издан приказ № 392/1 о выкупе у зарегистрированных лиц образовавшихся дробных акций в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО при номинальной стоимости 10 руб.
Согласно списку зарегистрированных лиц, с указанием принадлежащих им дробных акций на 15.11.2001г. (приложение № 1 к приказу № 392/1 от 14.11.2001г.), количество принадлежащих Рыбину Ю.А. акций составило 0,7 на сумму 700 руб.
В письме от 15.11.2001г. № 561 к ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр» ответчик подтвердил, что образовавшиеся дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены Обществом у зарегистрированных лиц.
В письме № 1856-ЯРЛФ-09/СВР-0012 на запрос арбитражного суда регистратор – ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» подтвердил, что по данным регистрационных журналов ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», полученных от предыдущего регистратора ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр», акции со счета Рыбина Ю.А. (л/с 189) были списаны в результате выкупа дробных ценных бумаг на лицевой счет эмитента 15.11.2001г. Выкуп произведен на основании распоряжения эмитента о выкупе дробных ценных бумаг.
Указанные обстоятельства доказаны вступившим в законную силу решением арбитражного суда и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.
Таким образом, ссылка истца на незаконное изъятие акций, несостоятельна.
При этом, в решении Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-15737/2008 от 03.07.2009г. указано, что в ходе судебного разбирательства представитель истца не отрицал факт получения Рыбиным Ю.А. от ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» денежных средств в сумме 700 руб., однако считал, что получает дивиденды за пользование земельным участком.
Аналогичные пояснения были даны истцом в судебном заседании по делу № А82-2408/2008-36, в рамках которого рассматривался иск Рыбина Ю.А. к ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» о признании решения наблюдательного совета акционерного общества недействительным.
В судебном заседании 05.05.2008г. при рассмотрении дела № А82-2408/2008-36 участвовала Рыбина Л.П., как представитель истца.
В протоколе судебного заседания от 05.05.2008г. указано, что Рыбина Л.П. пояснила суду, что Рыбин Ю.А. получил в 2006г. денежные средства в сумме 700 руб. Ответчик не объяснил за что, истец подумал, что за пользование земельным паем.
В протоколе судебного заседания под указанной записью имеется подпись Рыбиной Л.П.
Указанное принимается судом в качестве доказательства по делу о получении истцом 700 руб. за выкупленные дробные акции ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский».
Доказательств того, что денежные средства в сумме 700 руб. истец получил по иному основанию, истец не представил.
Расчет истца также не может быть принят судом во внимание, поскольку, рыночная стоимость одной акции ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в размере 100 руб. за каждую акцию общества определена наблюдательным советом на заседании 26.01.2001г., решение которого не признано недействительным.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.
Истец освобожден от уплаты госпошлины в силу ст. 333.37, п. 2, п/п 2 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170, 110 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
Судья
Никифорова Л.А.
