Решение от 02 ноября 2014 года №А82-5554/2013

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  
http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-5554/2013
 
 
02 ноября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения принята 13.10.2014.
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи Котоминой Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Макаровой Елены Юрьевны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСУРС" (ИНН 7627030617, ОГРН 1077627000010)
 
    третьи лица: Дерумс Кристофс Вилисович, Лездиньш Аддис Эдгарович
 
    о взыскании 14.637.210 рублей 77 копеек,
 
 
    при участии:
 
    от истца Чистова И.Е. – представитель по доверенности от 10.04.2013 и удостоверению адвоката,
 
    от ответчика Котовская А.А. – представитель по доверенности от 21.05.2012 и удостоверению адвоката,
 
    от третьих лиц: от Дерумс К.В. – Павлов А.В. - представитель по доверенности от 11.12.2013 и удостоверению,
 
 
    установил:
 
    Макарова Елена Юрьевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» о взыскании (с учетом последнего уточнения, принятого судом) 14.637.210 рублей 77 копеек, в том числе 12.818.700 рублей действительной стоимости доли, 1.812.510 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2013 по 19.09.2014, по ставке рефинансирования ЦБ РФ – 8,25% годовых, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 20.09.2014, на основании статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Истец в судебном заседании исковые требования с учетом последнего уточнения поддержал.
 
    Ответчик представил отзыв и контррасчет, полагает, что стоимость чистых активов и действительная стоимость доли Макаровой Е.Ю. должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2012. В соответствии с заключением ООО «Эксперт-Инвест» стоимость чистых активов ООО «Ресурс» составляет 19.125.000 рублей, размер доли Макаровой составит 8.606.250 рублей.
 
    Представитель третьего лица Дерумса К.В. поддержал доводы ответчика. Иных возражений, в том числе по размеру доли Макаровой Е.Ю. после  вступления в законную силу судебного акта по делу № А82-17017/2013 не имеет.
 
    Третье лицо - Лездиньш Аддис Эдгарович в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв, в котором исковые требования не признал в связи с оспариванием размера доли Макаровой Е.Ю.
 
    В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица Лездиньш А.Э.
 
    Выслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица Дерумса К.В., исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    В соответствии с пунктами 2.1, 5.23 Устава ООО «РЕСУРС» (в редакции 2010 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли в уставном капитале обществу независимо от согласия участников общества. Общество обязано выплатить участнику общества, действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев с момента перехода к обществу доли.
 
    Участник общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» Макарова Елена Юрьевна 01.10.2012 обратилась с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.
 
    В соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов ООО «РЕСУРС» стоимость чистых активов на 30.09.2012 (конец отчетного периода) составила 16.325 тыс.рублей (т. 5 л.д.91).
 
    В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
 
    Действительная стоимость доли участника ООО «РЕСУРС» Макаровой Е.Ю. соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Пункт 16 (подпункт «в») совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли...».
 
    Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
 
    В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    Согласно заключению эксперта ООО «Эксперт-инвест» № 05/05/14 от 08.05.2014 – 17.06.2014 размер чистых активов ООО «РЕСУРС», исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества составляет: по состоянию на 30.09.2012 – 19.125.000 рублей, по состоянию на 31.12.2011 – 28.486.000 рублей.
 
    Истец произвел расчет стоимости доли с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2011, что составило 12.818.700 рублей, ответчик – по состоянию на 30.09.2012, что составило 8.606.250 рублей.
 
    Оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд полагает, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 8.606.250 рублей. При этом в части определения отчетного периода, на который должен производиться расчет действительной стоимости доли, суд принимает доводы ответчика.
 
    Расчет доли истца по состоянию на 31.12.2011 не соответствует требованиям действующего законодательства (ФЗ «О бухгалтерском учете»).
 
    В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.812.510 рублей 77 копеек за период с 10.01.2013 по 19.09.2014 по ставке рефинансирования ЦБ РФ – 8,25% годовых с последующим начислением до даты фактической оплаты долга.
 
    Требование о взыскании процентов с последующим их начислением соответствует статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Вместе с тем, при взыскании процентов, суд учитывает, что истец произвел расчет процентов с заявленной суммы долга 12.818.700 рублей, а не с подлежащей взысканию – 8.606.250 рублей. Следовательно, требование в части процентов подлежит удовлетворению в сумме 1.216.887 рублей 89 копеек (8.606.250 руб. х 8,25% х 617 дн. : 360 дн. : 100% = 1.216.887,89руб.), с последующим начислением до даты фактической оплаты долга.
 
    При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит пропорционально на истца и на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС" (ИНН 7627030617, ОГРН 1077627000010) в пользу Макаровой Елены Юрьевны 8.606.250 рублей действительной стоимости доли, 1.216.887 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 9.823.137 рублей 89 копеек, а также 16.540 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Производить дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга 8.606.250 рублей начиная с 20.09.2014 по день фактического исполнения обязательства с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ – 8.25% годовых.
 
    В удовлетворении остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС" (ИНН 7627030617, ОГРН 1077627000010) в доход федерального бюджета 48.017 рублей 48 копеек государственной пошлины.
 
    Взыскать с Макаровой Елены Юрьевны в доход федерального бюджета 31.598 рублей 57 копеек государственной пошлины.
 
    В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит уплате истцом и ответчиком в доход федерального бюджета в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                          Н.В. Котомина