Дата принятия: 24 ноября 2011г.
Номер документа: А82-5399/2011
Арбитражный суд Ярославской области
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51 http://yaroslavl.arbitr.ru, e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль
Дело №А82-5399/2011
Резолютивная часть 07.11.2011
24 ноября 2011 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Горбуновой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерохиной С.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуКречета Николая Владимировича
к Каспарову Юрию Григорьевичу, с привлечением третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Ярославской области
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,
при участии:
от истца – Балакин С.А., предст. по дов. от 01.08.2011,
от ответчика – МеняевА.Н., предст. по дов. от 25.06.2010 г.,
3-го лица 1 – Меняев А.Н., по дов. от 01.07.2011 г.,
от 3-го лица 2 – не явился,
установил:
Кречет Николай Владимирович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Каспарову Юрию Григорьевичу о признании недействительным заключённому между ответчиком и истцом договора продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ» от 19.09.2008 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Ярославской области.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования отклонил, представил письменный отзыв на иск с возражениями.
Третье лицо – ООО «Фирма ЛХ» - полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поддерживает доводы ответчика.
Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Ярославской области заявила ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, представила письменные пояснения, указала, что процедура государственной регистрации изменений в ООО «Фирма ЛХ» налоговым органом проведена в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.
Дело рассматривается в отсутствие налогового органа по правилам п.5 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица ООО «Фирма ЛХ», суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.1998 Администрацией Переславского муниципального района. Согласно представленным налоговым органом материалам регистрационного дела единственным участником ООО «Фирма ЛХ» являлся Кречет Николай Владимирович. Он же являлся генеральным директором общества.
Уставный капитал общества составляет 3 510 000 руб.
19.09.2008 единственным участником ООО «Фирма ЛХ» Кречетом Н.В. принято решение о продаже 100% своей доли уставного капитала ООО «Фирма ЛХ» Каспарову Ю.Г.
19.09.2008 между Кречетом Николаем Владимировичем и Каспаровым Юрием Григорьевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ», в соответствии с которым Кречет Н.В. обязался передать в собственность Каспарова Ю.Г. принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ», номинальной стоимостью 3 510 000 руб., составляющую 100% уставного капитала общества. Каспаров Ю.Г. взял на себя обязательство принять и оплатить указанную долю.
19.09.2008 общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли, что подтверждается уведомлением от 19.09.2008.
Получение Кречетом Н.В. от Каспарова Ю.Г. денежных средств в сумме 3510000 руб. в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО « Фирма ЛХ» подтверждено распиской Кречета Н.В. от 22.09.2008 г., лицами, участвующими в деле не оспаривается.
19.09.2008 единственным участником ООО «Фирма ЛХ» Каспаровым Ю.Г. были приняты решения о распределении доли, номинальной стоимостью 3 510 000 руб., что составляет 100% в уставном капитале общества, Каспарову Ю.Г., снятии с должности генерального директора общества Кречета Н.В., назначении на должность генерального директора Каспарова Ю.Г., внесении соответствующих изменений в устав, регистрации изменений в регистрирующем органе.
25.09.2008 Каспаровым Ю.Г. в межрайонную инспекцию ФНС России №1 по Ярославской области были представлены два заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (основание – прекращение у физического лица Кречета Н.В. прав в отношении юридического лица), о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представлены изменения к уставу юридического лица.
На основании представленных документов инспекцией были вынесены решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице №668, 669 от 01.10.2008. В ЕГРЮЛ 01.10.2008 внесены записи о государственной регистрации изменений ООО «Фирма ЛХ» за государственными регистрационными номерами 2087608014151 и 2087608014140.
29.12.2008 в налоговую инспекцию Кречетом Н.В., как руководителем ООО «Фирма ЛХ», были представлены два заявления: о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (основание – прекращение у физического лица Каспарова Ю.Г. прав в отношении юридического лица) и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, был также представлен устав общества с новой редакции. К заявлениям были приложены договор продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ» от 26.12.2008, решение единственного участника ООО «Фирма ЛХ» от 26.12.2008, приказ №32 от 26.12.2008 о назначении директора, устав общества в редакции №5.
Документы, представленные обществом на государственную регистрацию, соответствовали требованиям Закона Российской Федерации №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Налоговой инспекцией были вынесены решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице №887 и №888 от 13.01.2009. В Единый государственный реестр юридических лиц 13.01.2009 внесены записи о государственной регистрации изменений ООО «Фирма ЛХ» за государственными регистрационными номерами 2097608000103 и 2097608000114.
Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-7995/2010-21 от 21.02.2011 г., вступившим в законную силу, признано право собственности за Каспаровы Юрием Григорьевичем на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ» в размере 100% номинальной стоимостью 3510000 руб. с одновременным лишением Кречета Николая Владимировича права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма ЛХ» в размере 100% номинальной стоимостью 3510000 руб. Решение суда по данному делу оставлено без изменения апелляционной и кассационной инстанциями. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.12.2008 г. признан ничтожной сделкой.
Истец основывает свои требования на нормах ст. 168, ч.2 ст. 170 ГК РФ, считает сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2008 г. притворной сделкой, прикрывающей сделку займа.
Кроме того, в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил правовые основания заявленных требований, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ» кабальной сделкой на основании ч.1 ст. 179 ГК РФ.
Оценив правовую ситуацию, суд исходит из следующего.
Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из смысла данной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.
Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона ( займодавец) передаёт в собственность другой стороне ( заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег ( сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключённого договора купли-продажи доли в уставном капитале, а на совершение прикрываемой сделки ( займа).
Суд считает, что из представленных документов, пояснений сторон, действий ответчика подтверждается волеизъявление Каспарова Ю.Г. на приобретение доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ».
По заключении договора от 19.09.2008 г. ответчик принял решение 19.09.2008 г. о внесении изменений в устав общества, назначил себя генеральным директором общества, представил в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно ч. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Истцом не представлено доказательств, судом не установлено притворности сделки уступки доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ».
Уступка доли в уставном капитале ООО «Фирма ЛХ» совершена в письменной форме в соответствии со т. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона, действовавшей на момент совершения сделки.
В связи с решением о принятии доли от 19.09.2008 г. право на долю перешло к Каспарову Ю.В. в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса Российской Федерации, судебными инстанциями признано право собственности ответчика на долю.
Истец не представил доказательств того, что сделка купли-продажи доли совершена лишь Каспаровым Ю.В. лишь для вида, без намерения создать соответствующие её правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при её заключении.
Учитывая изложенное, основания для признания договора уступки доли в уставном капитале ООО «Фирма ХЛ» от 19.09.2008 г. ничтожным по заявленному истцом основанию ч.2 ст. 170 ГК РФ у суда не имеется.
Истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки доли от 19.09.2008 г. по основанию ст. 179 ГК РФ. Истец считает данную сделку кабальной. При этом сослался на то, что цена сделки и стоимость доли явно несоразмерны, истец согласился на неё вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
Ответчик завил о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию.
Согласно ч. 1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Таким образом, указанная сделка является оспоримой.
Согласно ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно ч. 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Оспариваемая сделка совершена 19.09.2008 г., по указанному основанию признания сделки недействительной истец обратился 07.11.2011 г., то есть за пределами срока исковой давности.
Кроме того, суд считает, что заявленные истцом основания признания сделки недействительной являются взаимоисключающими.
В связи с изложенным, ходатайства истца об истребовании в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области сведений о правах ООО «Фирма ЛХ» на имевшиеся у него объекты недвижимости по состоянию на 19.09.2008 г., назначении экспертизы принадлежавшего обществу на указанный период недвижимого имущества, отложении судебного разбирательства отклонены судом. Отклонено ходатайство истца и о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора ОАО «Банк ВТБ», АК СБ РФ (ОАО0, «НОМОС-БАНК2, АКБ «Металлургический Инвестиционный Банк (ОАО). АКБ «Расчётный Объединённый Союзный Европейский Банк», ОАО «Банк Возрождение», Управление Федеральной службы судебных приставов по МО Специализированный межрайонный отдел по исполнению особо важных исполнительных производств, Поповой Лидии Валерьевны, как не соответствующее ст. 51 АПК РФ.
Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции ( г. Киров) в месячный срок.
Судья Горбунова И.В.
