Решение от 13 декабря 2011 года №А82-5080/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ярославль                                                                                        Дело № А82-5080/2011
 
13 декабря 2011 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 23.11.2011.
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе:судьи Котоминой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседанияпомощником судьи Макиной Н.Н.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Хрящева Максима Владимировича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» (ОГРН 1107606002283, ИНН 7606077558), обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд-Ярославль» (ОГРН 1077604012684, ИНН 7604105506), обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Дизель Парк» (ОГРН 1107602001000, ИНН 7602077067), Ковалеву Владимиру Александровичу, Александру Райхерт
 
    о признании недействительными решений, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», проведенного 22 апреля 2011 года,
 
 
    при участии:
 
    от истца Хрящев М.В. по паспорту, Беляев Р.В. – представитель по доверенности от 17.06.2011 и паспорту,
 
    от ответчиков: ООО «Энерджи Волд–Ярославль» - Бузаджи М.Н. – представитель по доверенности от 01.08.2011 и паспорту, от Ковалева В.А. и Александра Райхерт – Бузаджи М.Н. представитель по доверенностям от 24.01.2011, 21.11.2011 и паспорту,
 
 
    установил:
 
    Хрящев Максим Владимирович (далее по тексту - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» (далее по тексту - ответчик-1, ООО «Энерджи Волд Технолоджи), обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд-Ярославль» (далее по тексту – ответчик-2, ООО «Энерджи Волд-Ярославль), обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Дизель Парк» (далее по тексту – ответчик-3, ООО ПКФ «Дизель Парк»), Ковалеву Владимиру Александровичу (далее по тексту - ответчик-4), Александру Райхерт (далее по тесту – ответчик-5) о признании (с учетом уточнения) недействительными решений, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», проведенного 22 апреля 2011 года, на основании статей 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования. Просит признать решения, утвержденные протоколом общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», проведенного 22 апреля 2011 года, недействительными. Настаивает на рассмотрении дела по существу, несмотря на отмену оспариваемых решений общим собранием участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» от 12.07.2011. Протокол и принятые решения на собрании от 12.07.2011 не обжалуются. Истец мотивирует свои требования тем, что о проведении собрания не был извещен, на собрании 22.04.2011 не присутствовал.
 
    Ответчик-1 - ООО «Энерджи Волд Технолоджи» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, определение суда, извещающее о времени и месте судебного разбирательства, получено ответчиком 10.11.2011.
 
    Ответчик-2 - ООО «Энерджи Волд-Ярославль» исковые требования не признал. Пояснил, что решением общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» от 12.07.2011 (протокол № 12/7) решения участников общего собрания ООО «Энерджи Волд Технолоджи» протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011 отменены. Заявление Хрящева М.В. директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» об увольнении по собственному желанию с занимаемой должности удовлетворено. Поддержал доводы, изложенные в отзыве.
 
    Ответчик-3 - ООО ПКФ «Дизель Парк» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, определение суда, извещающее о времени и месте судебного разбирательства, возвращено почтовым отделением с отметкой «Истек срок хранения».
 
    Представитель ответчика-4 Ковалева В.А. в судебном заседании представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска. Полагает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку не является участником ни ООО «Энерджи Волд Технолоджи», ни ООО «Энерджи Волд-Ярославль», ни ООО «Дизель-Парк».
 
    Представитель ответчика-5 в судебное заседание представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска. Пояснил, что не является участником указанных обществ. Считает себя ненадлежащим ответчиком.
 
    Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.06.2011 общество с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2010 участниками общества являются: ООО «Дизель-Парк», ООО «Энерджи Волд-Ярославль», Хрящев Максим Владимирович.
 
    Согласно учредительному договору и уставу ООО «Энерджи Волд Технолоджи», утвержденным общим собранием учредителей (протокол № 1 от 08.04.2010), на момент создания общества его участниками являлись: ООО «Энерджи Волд-Ярославль» номинальная стоимость доли – 5.700 рублей (57 процентов уставного капитала), ООО ПКФ «Дизель Парк» номинальная стоимость доли – 3.300 рублей (33 процентов уставного капитала), Хрящев Максим Владимирович номинальная стоимость доли – 1.000 рублей (10 процентов уставного капитала).
 
    24 марта 2011 года Хрящев М.В. обратился к учредителю ООО «ЭВТ» директору ООО «Энерджи Волд-Ярославль» Жаровой В.В. с уведомлением о своем намерении досрочно расторгнуть трудовые отношения по истечении 1 месяца со дня уведомления работодателя согласно ст. 280 Трудового кодекса РФ. Также 24.03.2011 представил заявление об освобождении его от занимаемой должности с 31.03.2011 по собственному желанию.
 
    28 марта 2011 года Хрящев М.В. обратился к учредителю ООО «ЭВТ» директору ООО ПКФ «Дизель Парк» Гаврилову В.К. с уведомлением о своем намерении досрочно расторгнуть трудовые отношения по истечении 1 месяца со дня уведомления работодателя согласно ст. 280 Трудового кодекса РФ и представил заявление с просьбой освободить его от занимаемой должности с 31.03.2011 по собственному желанию.
 
    Согласно протоколу № 2/2011 22.04.2011 в 18.00 часов состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи», на котором присутствовали ООО «Энерджи Волд-Ярославль» в лице директора Бородина Б.Я. (60% доли уставного капитала), ООО «ПКФ «ДизельПарк» в лице директора Гаврилова В.К. (30% доли в уставном капитале), Хрящев М.В. (10% доли в уставном капитале) - не явился. В повестку дня общего собрания был включен следующий вопрос:
 
    1. О заявлении директора общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В.
 
    По результатам рассмотрения вопроса повестки дня участники собрания единогласно приняли следующие решения:
 
    1. Уволить Хрящева Максима Владимировича с должности директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 22 апреля 2011 года за однократное грубое нарушение руководителем организации своих трудовых обязанностей -  п.10 статьи 81 Трудового кодекса РФ.
 
    2. Хрящеву М.В. издать приказ об увольнении в соответствии с пунктом 10 статьи 81 Трудового кодекса РФ с 22 апреля 2011 года и оформить расчет в соответствии с требованиями трудового законодательства.
 
    В соответствии с частями 1 и 2 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    Из материалов дела усматривается, что принятые на общем собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 22.04.2011 решения затрагивают права и интересы Хрящева М.В.
 
    Доказательств надлежащего уведомления участника ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В. о созыве и проведении общего собрания участников 22.04.2011, сторонами суду не представлено.
 
    По мнению суда решения общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 22.04.2011 приняты с нарушением порядка созыва собрания, без надлежащего уведомления истца, в связи с чем, являются недействительными.
 
    Вместе с тем, суд отмечает следующее.
 
    12.07.2011 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи, на котором присутствовали директор ООО «Энерджи Волд-Ярославль»» Бородин Б.Я. (60% уставного капитала) и Хрящев М.В. (10% уставного капитала). В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:
 
    1. Об отмене решений участников общего собрания ООО «Энерджи Волд Технолоджи»  протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011.
 
    2. О рассмотрении заявления об увольнении по собственному желанию директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В. с занимаемой должности.
 
    3. О выполнении Хрящевым М.В. решения общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» от 28.05.2011 в части передачи учредительных документов, печати общества до 03 июня 2011г.
 
    По итогам рассмотрения вопросов, включенных в повестку дня, участниками общества единогласно приняты следующие решения: 1. «Отменить решения участников общего собрания ООО  «Энерджи Волд Технолоджи» протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011»;2. «удовлетворить заявление Хрящева М.В. директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» об увольнении по собственному желанию с занимаемой должности»; 3. «Обязать Хрящева М.В. передать документы, печать общества Малыге В.П. 13.07.2011 в 9час.00мин. по адресу: г.Ярославль, ул.Флотская, д.16, кв.5» ( протокол № 12/7 от 12.07.2011).
 
    В судебном заседании было установлено, что решения, принятые на спорном собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 22.04.2011 были отменены собранием участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 12.07.2011.
 
    Поскольку предмет спора на дату принятия решения отсутствует, а истец не заявил отказ от иска, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Как следует из материалов дела ответчики Ковалев В.А. и Александр Райхерт, участниками ООО «Энерджи Волд Технолоджи» не являются.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные лица принимали решения на спорном общем собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», сторонами суду не представлено.
 
    При таких обстоятельствах, суд полагает, что Ковалев В.А. и Александр Райхерт являются ненадлежащими ответчиками, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований к ним следует отказать.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
     
 
    Судья                                                                                                                Н.В.Котомина