Решение от 26 декабря 2011 года №А82-5079/2011

 
Арбитражный суд Ярославской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ярославль                                                                                             Дело № А82-5079/2011
 
26 декабря 2011 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 19.12.2011.
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе: судьи Котоминой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Хрящева Максима Владимировича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» (ОГРН 1107606002283, ИНН 7606077558), обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд-Ярославль» (ОГРН 1077604012684, ИНН 7604105506), обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Дизель Парк» (ОГРН 1107602001000, ИНН 7602077067), Ковалеву Владимиру Александровичу, Александру Райхерт, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля (ОГРН 1047600816560, ИНН 7606015992)
 
    о признании недействительными решений, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», проведенного 19 апреля 2011 года, признании недействительной записи ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений от 16.05.2011 номер документа 973
 
 
    при участии:
 
    от истца не явились,
 
    от ответчиков: ООО «Энерджи Волд–Ярославль» - Бузаджи М.Н. – представитель по доверенности от 01.08.2011 и паспорту, от Ковалева В.А. и Александра Райхерт – Бузаджи М.Н. представитель по доверенностям от 24.01.2011, 21.11.2011 и паспорту,
 
 
    установил:
 
    Хрящев Максим Владимирович (далее по тексту - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» (далее по тексту – ответчик 1, ООО «Энерджи Волд Технолоджи), обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд-Ярославль» (далее по тексту – ответчик 2, ООО «Энерджи Волд-Ярославль), обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Дизель Парк» (далее по тексту – ответчик 3, ООО ПКФ «Дизель Парк»), Ковалеву Владимиру Александровичу (далее по тексту – ответчик 4), Александру Райхерт (далее по тесту – ответчик 5), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля (далее по тексту – ответчик 6) о признании (с учетом уточнения) недействительными решений, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», проведенного 19 апреля 2011 года, на основании статей 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о признании недействительной записи ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений от 16.05.2011 номер документа 973.
 
    Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Определение суда получено 14.11.2011.
 
    Ответчик 1 – ООО «Энерджи Волд Технолоджи» в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило, о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом.
 
    Ответчик 2 - ООО «Энерджи Волд-Ярославль» исковые требования не признал. Пояснил, что решением общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» от 12.07.2011 (протокол № 12/7) решения участников общего собрания ООО «Энерджи Волд Технолоджи» протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011 отменены. Заявление Хрящева М.В. директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» об увольнении по собственному желанию с занимаемой должности удовлетворено. Поддержал доводы, изложенные в отзыве. Считает, что предмет иска отсутствует.
 
    Ответчик 3 - ООО ПКФ «Дизель Парк» в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило, определение суда, извещающее о времени и месте судебного разбирательства, возвращено почтовым отделением с отметкой «Истек срок хранения».
 
    Представитель ответчика 4 - Ковалева В.А. в судебном заседании представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска. Ковалев В.А. считает себя ненадлежащим ответчиком, поскольку не является участником ни ООО «Энерджи Волд Технолоджи», ни ООО «Энерджи Волд-Ярославль», ни ООО «Дизель-Парк».
 
    Представитель ответчика 5 в судебное заседание представил письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска. Пояснил, что Райхерт Александр не является участником указанных обществ, считает себя ненадлежащим ответчиком.
 
    Ответчик 6 - Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ранее представила отзыв, в котором подробно изложила свою позицию. Полагает, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Выслушав пояснения представителя ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.06.2011 общество с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2010 участниками общества являются: ООО «Дизель-Парк», ООО «Энерджи Волд-Ярославль», Хрящев Максим Владимирович.
 
    Согласно учредительному договору и уставу ООО «Энерджи Волд Технолоджи», утвержденным общим собранием учредителей (протокол № 1 от 08.04.2010), на момент создания общества его участниками являлись: ООО «Энерджи Волд-Ярославль» номинальная стоимость доли – 5.700 рублей (57 процентов уставного капитала), ООО ПКФ «Дизель Парк» номинальная стоимость доли – 3.300 рублей (33 процентов уставного капитала), Хрящев Максим Владимирович номинальная стоимость доли – 1.000 рублей (10 процентов уставного капитала).
 
    24 марта 2011 года Хрящев М.В. обратился к учредителю ООО «ЭВТ» директору ООО «Энерджи Волд-Ярославль» Жаровой В.В. с уведомлением о своем намерении досрочно расторгнуть трудовые отношения по истечении 1 месяца со дня уведомления работодателя согласно ст. 280 Трудового кодекса РФ. Также 24.03.2011 представил заявление об освобождении его от занимаемой должности с 31.03.2011 по собственному желанию.
 
    Согласно протоколу № 1/2011 19.04.2011 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи», на котором присутствовали ООО «Энерджи Волд-Ярославль» в лице директора Бородина Б.Я. (60% доли уставного капитала), ООО «ПКФ «ДизельПарк» в лице директора Гаврилова В.К. (30% доли в уставном капитале), Хрящев М.В. (10% доли в уставном капитале) - не явился. В повестку дня общего собрания были включены следующие вопросы:
 
    1. О заявлении директора общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В. о расторжении трудового договора.
 
    2. О назначении управляющего ООО «Энерджи Волд-Технолоджи».
 
    По результатам рассмотрения вопросов повестки дня участники собрания единогласно приняли следующие решения:
 
    1. Директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева Максима Владимировича отстранить от выполнения должностных  обязанностей с 19 апреля 2011 года.
 
    2. Назначить управляющего ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Малыгу Виктора Павловича с 20 апреля 2011 года.
 
    3. Создать комиссию по приемке-передаче документов общества в составе: Гаврилов М.В. – председатель комиссии, Малыга В.П., Макаров Е.Л., Тюрина Е.В. – члены комиссии.
 
    4. Обязать директора «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева Максима Владимировича в срок до 22.04.2011 передать документацию  и имущество общества комиссии.
 
    В соответствии с частями 1 и 2 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    Из материалов дела усматривается, что принятые на общем собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 19.04.2011 решения затрагивают права и интересы Хрящева М.В.
 
    Доказательств надлежащего уведомления участника ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В. о созыве и проведении общего собрания участников 19.04.2011, сторонами суду не представлено.
 
    По мнению суда решения общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 19.04.2011 приняты с нарушением порядка созыва собрания, без надлежащего уведомления истца, в связи с чем, являются недействительными.
 
    Вместе с тем, суд отмечает следующее.
 
    12.07.2011 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Волд Технолоджи, на котором присутствовали директор ООО «Энерджи Волд-Ярославль»» Бородин Б.Я. (60% уставного капитала) и Хрящев М.В. (10% уставного капитала). В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:
 
    1. Об отмене решений участников общего собрания ООО «Энерджи Волд Технолоджи»  протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011.
 
    2. О рассмотрении заявления об увольнении по собственному желанию директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» Хрящева М.В. с занимаемой должности.
 
    3. О выполнении Хрящевым М.В. решения общего собрания участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» от 28.05.2011 в части передачи учредительных документов, печати общества до 03 июня 2011г.
 
    По итогам рассмотрения вопросов, включенных в повестку дня, участниками общества единогласно приняты следующие решения: 1. «Отменить решения участников общего собрания ООО  «Энерджи Волд Технолоджи» протокола № 1/2011 от 19.04.2011 и протокола № 2/2011 от 22.04.2011»; 2. «Удовлетворить заявление Хрящева М.В. директора ООО «Энерджи Волд Технолоджи» об увольнении по собственному желанию с занимаемой должности»; 3. «Обязать Хрящева М.В. передать документы, печать общества Малыге В.П. 13.07.2011 в 9час.00мин. по адресу: г.Ярославль, ул.Флотская, д.16, кв.5» (протокол № 12/7 от 12.07.2011).
 
    В судебном заседании было установлено, что решения, принятые на спорном собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 19.04.2011 были отменены собранием участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи» 12.07.2011.
 
    Поскольку предмет спора на дату принятия решения отсутствует, а истец не заявил отказ от иска, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Как следует из материалов дела ответчики Ковалев В.А. и Александр Райхерт, участниками ООО «Энерджи Волд Технолоджи» не являются.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные лица принимали решения на спорном общем собрании участников ООО «Энерджи Волд Технолоджи», сторонами суду не представлено.
 
    При таких обстоятельствах, суд полагает, что Ковалев В.А. и Александр Райхерт являются ненадлежащими ответчиками, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований к ним следует отказать.
 
    Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона № 129-ФЗ.
 
    Согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.
 
    В силу пункта 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
 
    Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
 
    В пункте 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений законом не предусмотрено. Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.
 
    В соответствии с частями 1 и 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине  срок подачи  заявления может быть  восстановлен судом.
 
    Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных либо оспариваемых прав заявителя, что в полной мере согласуется с положениями статей 1, 6, 13, 17, 18 Конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 г. При этом, исходя из смысла данной нормы в совокупности с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд должно быть обусловлено реальным нарушением такого права заявителя. По мнению суда, иное повлекло бы возможность злоупотребления правом, что является недопустимым (ст. 46 Конституции РФ, ст. 10 ГК РФ).
 
    Доказательств нарушения прав истца оспариваемой записью в Единый государственный реестр юридических лиц от 16.05.2011 № 973 суду не представлено.
 
    Доказательств, свидетельствующих об обращении истца в налоговый орган о регистрации изменений в связи с признанием недействительным решения об отстранении Хрящева М.В. от выполнения должностных обязанностей, и получение отказа налогового органа в регистрации изменений, истцом суду не представлено.
 
    Требование о признании недействительной записи ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля от 16.05.2011 является необоснованным и не подтвержденным документально. Кроме того, заявленное требование не направлено на восстановление нарушенного права.
 
    При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                                     Н.В. Котомина