Решение от 29 сентября 2011 года №А82-4416/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51 
http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-4416/2011
 
 
29 сентября 2011 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Никифоровой Л.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гасановой Е.Ф.
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеКомитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ИНН  7601000992, ОГРН  1027600684100)
 
    кОткрытому акционерному обществу "Центр отдыха "Сказка" (ИНН  7604005678, ОГРН  1027600692790)
 
    о   взыскании   399500.00  руб.
 
    при участии:
 
    от истца – Кудряшова О.Б. – по дов. № 712 от 21.09.11г.
 
    от ответчика – не прис.
 
    установил:
 
    Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, г. Ярославль обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Центр отдыха «Сказка», г. Ярославль о взыскании 399500 руб. – дивидендов по итогам работы 2008, 2009 финансового года.
 
    Ответчик извещен судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил.
 
    Дело рассматривается в отсутствие ответчика в порядке ст. 156, п.п. 1, 3 АПК РФ.
 
    Дело рассматривается с перерывом в судебном заседании до 16 час. 30 мин. 29.09.11г. в соответствии со ст. 163 АПК РФ.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд установил:
 
    В соответствии со ст. 42, п.п. 1, 3, 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
 
    Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
 
    Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивидендов и форме его выплаты по акциям каждой категории и (типа) принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) общества.
 
    Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
 
    Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате  соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
 
    В силу ст. 47, п. 3 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания  акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
 
    Согласно п. 1.1 устава ОАО «Центр отдыха «Сказка», утвержденного распоряжением Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 25.04.2006г. № 474, Общество учреждено в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» путем преобразования Муниципального унитарного предприятия «Фирменный центр отдыха «Сказка» г. Ярославля.
 
    Учредителем Общества является город Ярославль в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (постановление мэра города Ярославля от 16.08.2005г. № 3741 «О преобразовании МУП «Фирменный центр отдыха «Сказка» г. Ярославля в открытое акционерное общество»; распоряжение Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 21.10.2005г. № 1324 «О преобразовании МУП «Фирменный центр отдыха «Сказка» города Ярославля» в открытое акционерное общество»; передаточный акт подлежащего приватизации имущества МУП «Фирменный центр отдыха «Сказка» города Ярославля по адресу: 150000, г. Ярославль, ул. Свободы,  дом 27»).
 
    Согласно справок ООО «Реестр-РН» № ЯР-09-И/291 от 13.03.09г., № ЯР-09-И/895 от 20.08.09г. Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля является единственным акционером ОАО «Центр отдыха «Сказка», владеющим 100% акций обыкновенных в количестве 2010 шт.
 
    Постановлением мэра города Ярославля от 22.12.09г. № 4457 решено продать посредством публичного предложения 2010 обыкновенных акций (100% уставного капитала) Открытого акционерного общества «Центр отдыха «Сказка».
 
    По договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.10г. между Комитетом по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля («Продавец») и ООО «Н-Вектор» («Покупатель») Продавец передал в собственность в порядке приватизации ценные бумаги – 2010 обыкновенных акций (100% уставного капитала) Открытого акционерного общества «Центр отдыха «Сказка», находящихся в муниципальной собственности г. Ярославля.
 
    Согласно п. 7.1 устава ОАО «Центр отдыха «Сказка» общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
 
    Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами.
 
    В соответствии с п.п. 7.2, 7.3, 7.4 устава Общества дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
 
    Решение о выплате годовых дивидендов и размере годового дивиденда по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров общества.
 
    Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
 
    Если решением общего собрания дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
 
    В целях подтверждения соблюдения предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» и положений устава ОАО «Центр отдыха «Сказка» порядка объявления о выплате истребуемых дивидендов и возникновения права заявителя на их выплату истец представил следующие документы:
 
    - Протокол заседания Совета директоров ОАО «Центр отдыха «Сказка» от 17.06.09г. о рекомендациях распределения прибыли общества по результатам 2008 года (4 вопрос повестки дня), согласно которому рекомендовано  направить 35% чистой прибыли, полученной обществом за 2008 год, в сумме 224000 руб. на выплату дивидендов;
 
    - Протокол заседания Совета директоров  ОАО «Центр отдыха «Сказка» от 24.06.10г. о распределении прибыли, в том числе выплат (объявлении) дивидендов (4  вопрос повестки дня), согласно которому рекомендовано направить 50% чистой прибыли, полученной обществом за 2009 год, на выплату дивидендов.
 
    Дивиденды по обыкновенным акциям общества по результатам финансового 2008 года рекомендовано выплатить до 01.12.2009г., направить решение на утверждение в Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Ярославля (протокол от 17.06.09г.);  выплатить дивиденды в денежной форме в течение одного месяца со дня подписания приказа председателя КУМИ (протокол от 24.06.10г.);
 
    - Приказ председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 24.06.09г. № 6/1205 об утверждении распределения прибыли ОАО «Центр отдыха «Сказка» по результатам финансового 2008 года, в том числе на выплату дивидендов в сумме 224000 руб.; о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по результатам финансового 2008 года в денежной форме в срок до 01.12.09г.;
 
    - Приказ председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 29.06.10г. № 6/1080 об утверждении распределения прибыли ОАО «Центр отдыха «Сказка» по результатам финансового 2009 года, в том числе на выплату дивидендов в сумме 225500 руб.; о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по результатам финансового 2009 года в денежной форме в течение одного месяца со дня подписания приказа.
 
    Указанные документы принимаются судом в качестве доказательства по делу.
 
    В обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на принятие рекомендаций совета директоров общества, решение о выплате дивидендов, о сроке выплаты дивидендов).
 
    Общая сумма объявленных дивидендов составила 449500 руб.
 
    Ответчик произвел выплату дивидендов по обыкновенным акциям общества по результатам финансового 2008 года в сумме 50 000 руб. по платежному поручению № 16 от 12.02.10г.
 
    Задолженность составила 399500 руб.
 
    Учитывая, что доказательств оплаты не представлено, требование истца подлежит удовлетворению с ответчика в сумме 399500 руб.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.
 
    Истец освобожден от уплаты госпошлины в силу ст. 333.37, п. 1, п/п 1, 1.1) НК РФ.
 
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170,110 АПК РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Взыскать с  Открытого акционерного общества "Центр отдыха "Сказка", г.Ярославль  (ИНН 7604093441, ОГРН 1067604080917) в пользу  Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, г.Ярославль (ИНН  7601000992, ОГРН  1027600684100)  - 399 500 руб. – долга;
 
    - в  федеральный бюджет – 10990 руб. – госпошлины.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
 
     
 
 
    Судья
 
Никифорова Л.А.