Решение от 08 августа 2011 года №А82-3161/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                                              Дело № А82-3161/2011-21
 
    9 августа 2011 года
 
 
Резолютивная часть решения оглашена 09.08.2011.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуЕгорова Юрия Николаевича
 
    к  Обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы"(ОГРН 1067746594640, ИНН 5018075616), председателю собрания участников ООО "МЭС" Бондаренко Михаилу Ивановичу
 
    3-и лица: Монахов Денис Сергеевич, Общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная Компания»
 
    о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,
 
    при участии
 
    от истца: Егоров Ю.Н., паспорт 4508 126258,Гермашева К.Ю., представитель по доверенности от 07.04.2011
 
    от ответчика (1): не явился
 
    от ответчика (2): не явился
 
    от третьего лица 1: не явился
 
    от третьего лица 2: не явился
 
 
    установил:
 
    Егоров Юрий Николаевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы", председателю собрания участников ООО "МЭС" Бондаренко Михаилу Ивановичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом №2 от 27.02.2011.
 
    Истец поддержал исковые требования. Заявил отказ от требований к Бондаренко М.И. Ходатайствовал об объединении настоящего дела с делом №А82-3721/2011 с аналогичными исковыми требованиями. Суд, рассмотрев ходатайство, отклоняет его ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились. В силу ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом. В силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело без участия представителей ответчиков и третьих лиц. Ответчики письменные отзывы на иск не представили.
 
    Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, его представителя, суд установил следующее.
 
    В марте 2011 года истцу стало известно о проведенном 27.02.2011 внеочередном общем собрании участников ООО «Муниципальные энергетические системы», участником которого является истец с долей, равной 42% уставного капитала. Другими участниками общества являются ООО «ТЭСК» (25% доли уставного капитала), ООО «ТеплоЭнергоСервисная Компания» (25% доли уставного капитала), Монахов Денис Сергеевич (4,0001% доли уставного капитала), Буйнова Евгения Юрьевна (3,9999% доли уставного капитала).
 
    На собрании были приняты следующие решения.
 
    1.Весь обслуживающий персонал котельных в составе 15 человек, начиная с 01.03.2011, переводится в штат ООО «ТЭСК-Сервис» с сохранением ранее установленных окладов и премий.
 
    2. Земля под котельными, ранее арендованная ООО «Муниципальные энергетические системы, передается для аренды и регистрации прав собственности на ООО «Экотерра» (на время приемки котельных госкомиссией в субаренду).
 
    3. Все текущие платежи, начиная с 01.03.2011, по согласованному порядку сторон передаются на ООО «ТЭСК-Сервис» во исполнение текущих обязательств по теплоэнергоснабжению потребителей. Для контроля и оперативной передачи право подписи (электронная подпись) за Егорова Ю.Н. (на срок передачи расчетов) передается Бондаренко М.И. Передача сложившихся кредиторской и дебиторской задолженностей, будет осуществлена в соответствии с согласованным сторонами порядком и на основании предварительно проведенного независимого аудита.
 
    4. Деятельность, связанная с обеспечением теплом потребителей (мкрн. Чкаловский и Молодежный), будет осуществляться (на время передачи котельных) ООО «ТЭСК-Сервис». Для этого ООО «МЭС» уведомляет всех кредиторов о существенных изменениях в статусе нынешнего поставщика.
 
    5. Тарифное дело (по обеим котельным) передается Егоровым Ю.Н. представителю ООО «Экотерра» Сокотнюку В.Д. в срок до 15.03.2011.
 
    6. В соответствии с уставом ООО «Муниципальные энергетические системы» в редакции 2009 года собрание утвердило нового директора (на срок до 27.02.2012) – Тимошина В.А. с возложением на него соответствующих функций по операционной деятельности котельных.
 
    7. Было заслушано сообщение и принято заявление о выходе из состава учредителей Егорова Ю.Н. и Буйновой Е.Ю. Собранием предложение было утверждено. Выход будет осуществлен путем аннулирования долей участников либо выкуплен прочими участниками по результатам проведения аудита общества.
 
    Протокол подписан Монаховым Д.С. и Бондаренко М.И.
 
    По утверждению истца, он о проведении общего собрания 27.02.2011 в установленном законом порядке не извещался, участия в нем не принимал. Принятым решением нарушены права истца как учредителя общества, в частности, право на участие в управлении обществом. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
 
    Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, мнение истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
 
    Каких-либо иных требований, касающихся созыва собрания участников общества, в уставе ООО «Муниципальные энергетические системы» не предусмотрено.
 
    Согласно пункту 1 статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
 
    Суд пришел к выводу о том, что в нарушение названных норм права Егоров Ю.Н. не извещался о времени и месте проведения спорного собрания и не принимал в нем участия. Надлежащих доказательств обратного обществом в суд не представлено. В судебном заседании 16.06.2011 представитель общества пояснил, что материалов по подготовке и проведению спорного собрания у общества не имеется.
 
    В силу положений статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим федеральным законом и уставом общества. Право на управление делами общества является одним из основных прав участников общества, а потому неизвещение участника общества о проведении общего собрания не может быть признано несущественным, даже несмотря на то, что голосование истца не повлияло бы на результаты голосования. Указанное не позволяет оставить в силе оспариваемое решение, исходя из правил пункта 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Учитывая, что допущенные при проведении собрания нарушения требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Муниципальные энергетические системы» являются существенными, нарушают права и законные интересы истца, суд считает, что оспариваемые истцом решения общего собрания участников общества от 27.02.2011 следует признать недействительными.
 
    Производство по делу в части требований к Бондаренко М.И. подлежит прекращению в силу ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от исковых требований к данному ответчику.
 
    В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика – ООО «Муниципальные энергетические системы».
 
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
 
    Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» (ОГРН 1067746594640, ИНН 5018075616), оформленные протоколом №2 от 27.02.2011.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» (ОГРН 1067746594640, ИНН 5018075616) в пользу Егорова Юрия Николаевича 4000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    Производство по делу по иску к Бондаренко Михаилу Ивановичу прекратить.
 
    Истцу возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции банка от 06.04.2011 государственную пошлину в сумме 500 руб. (квитанция – в деле).
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
    Судья                                                                                              Карташова Н.В.