Решение от 16 сентября 2011 года №А82-2836/2011

 
 
Арбитражный суд Ярославской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ярославль                                                                                   Дело № А82-2836/2011
 
16 сентября 2011 года
 
Резолютивная часть решения оглашена 29.08.2011. Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи  Котоминой Н.В.,
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестпоставка» (ИНН 7604187393, ОГРН 1107604013659)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Яртехнострой-С» (ИНН 7607018273, ОГРН 1027600984553)
 
    о взыскании 781.265 рублей 43 копеек,
 
 
    при участии:
 
    от истца Смирнов С.Н. – представитель по доверенности от 14.04.2011 и паспорту,
 
    от ответчика Рунов Г.А. – директор по протоколу № 1 от 12.01.2011 и паспорту,
 
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпоставка» (далее по тексту – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яртехнострой-С» (далее по тексту – ответчик) о взыскании 781.265 рублей 43 копеек неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истец в судебном заседании отказался от взыскания части долга в размере 63.602 рублей 94 копеек (дебиторской задолженности ОАО «Ярсельхозмонтажпроект»). Просит взыскать 717.662 рубля 44 копейки дебиторской задолженности  ЗАО «Новый завод ЖБК» и ГУП «Ярдормост», неосновательно полученной ответчиком.
 
    Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение. Производство по делу в части 63.602 рублей 94 копеек неосновательного обогащения по дебиторской задолженности ОАО «Ярсельхозмонтажпроект» в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.
 
    Ответчик в судебном заседании пояснил, что признает задолженность по ГУП «Ярдормост», а по остальным дебиторам не признает.
 
    Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает признание ответчиком исковых требований, поскольку оно лишает возможности третьих лиц (дебиторов) защищать свои интересы.
 
    Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    Согласно протоколу № 3 собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Яртехнострой-С» от 12.04.2010 участники приняли решение о реорганизации ООО «Яртехнострой-С» путем выделения из ООО «Яртехнострой-С» общества ООО «Инвестпоставка», утвердили разделительный баланс между ООО «Яртехнострой-С» и ООО «Инвестпоставка» и рассмотрели другие вопросы.
 
    В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Яртехнострой-С» по состоянию на 31.03.2010 активы общества на конец отчетного периода составили 80.644 тыс.рублей.
 
    По разделительному бухгалтерскому балансу ООО «Яртехнострой-С» (правопреемник ООО «Яртехнострой-С») активы общества на 31.03.2010 составили 52.057 тыс.рублей.
 
    Согласно разделительному бухгалтерскому балансу ООО «Яртехнострой-С» (правопреемник ООО «Инвестпоставка») активы общества на 31.03.2010 составили 28.587тыс.рублей.
 
    В соответствии с передаточным актом к разделительному бухгалтерскому балансу ООО «Яртехнострой-С» по состоянию на 31.03.2010 стороны определили порядок распределения товарно-материальных ценностей, основных средств, а также дебиторской задолженности, в том числе на баланс ООО «Инвестпоставка» была передана дебиторская задолженность ЗАО «Новый завод ЖБК» в сумме 472.291 рубль 83 копейки, ГУП «Ярдормост» - 245.370 рублей 66 копеек; на баланс ООО «Яртехнострой-С» передана дебиторская задолженность ЗАО «Новый завод ЖБК» в сумме 83.405 рублей 77 копеек, ГУП «Ярдормост»– 255.385 рублей 80 копеек.
 
    Суд отмечает, что из передаточного акта не усматривается по каким обязательствам (договорам, накладным, актам выполненных работ и др.) дебиторская задолженность распределялась между ООО «Инвестпоставка» и ООО «Яртехнострой-С».
 
    Согласно пояснительной записке к разделительному балансу и передаточному акту в случае погашения в период реорганизации ООО «Яртехнострой-С» дебиторами суммы задолженности в большем объеме, чем сумма, причитающаяся каждой стороне согласно вышеуказанного распределения, получатель денежных средств производит возврат другой стороне в течение 6 месяцев равномерными ежемесячными платежами путем зачисления денежных средств по указанным ООО «Инвестпоставка» платежным реквизитам или оформляет договор уступки права требования с дебитором, с предоставлением всех первичных документов подтверждающих задолженность дебитора. ООО «Яртехнострой-С» обязуется предоставить все документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, в том числе заверенные копии первичных документов, акты сверки расчетов и подготовить договоры уступки права требования в соответствии с распределением дебиторской задолженности, переходящей на баланс ООО «Инвестпоставка».
 
    Доказательств, свидетельствующих о передаче ответчиком истцу первичных документов, подтверждающих дебиторскую задолженность (в соответствии с пояснительной запиской к разделительному балансу), доказательств получения ответчиком от дебиторов сумм задолженности в большем объеме, чем сумма, причитающаяся каждой стороне, согласно указанного распределения, и доказательств возникновения обязанности у ответчика произвести возврат денежных средств другой стороне (истцу), сторонами суду не представлено.
 
    13.08.2010 между ООО «Яртехнострой-С» и ООО «Инвестпоставка» был заключен договор уступки прав (цессии) № 5, согласно которому ответчик уступил истцу право требования взыскания с ЗАО «Новый завод ЖБК» дебиторской задолженности в размере 472.291 рубль 83 копейки по счетам фактурам № 30207 от 02.03.2010 частично в сумме 152.003 рубля 67 копеек, № 31510 от 15.03.2010 в сумме 161.569 рублей 99 копеек, № 31511 от 15.03.2010 в сумме 71.600 рублей, № 31717 от 17.03.2010 частично в сумме 5.418 рублей 21 копейки, № 32410 от 24.03.2010 в сумме 81.699 рублей 96 копеек. Указанная задолженность перешла к ООО «Инвестпоставка» в результате реорганизации ООО «Яртехнострой-С» в форме выделения и в соответствии с разделительным балансом.
 
    Цедент обязался передать цессионарию все документы, подтверждающие право требования к должнику.
 
    Доказательств, свидетельствующих о передаче цедентом цессионарию документов, подтверждающих право требования к должнику, сторонами суду не представлено.
 
    Письмом от 20.08.2010 № 19 ООО «Инвестпоставка» просило ЗАО «Новый завод ЖБК» выслать акт сверки расчетов и произвести оплату дебиторской задолженности в сумме 472.291 рубль 83 копейки, с приложением уведомления дебитора о принятии решения о реорганизации ООО «Яртехнострой-С» в форме выделения и переходе части дебиторской задолженности в сумме 472.291 рубля 83 копеек на баланс ООО «Инвестпоставка».
 
    ЗАО «Новый завод ЖБК» сообщило истцу, что на момент уступки права требования задолженности задолженность ЗАО «Новый завод ЖБК» перед ООО «Яртехнострой-С» отсутствовала.
 
    Вместе с тем, суд отмечает, что платежных документов, подтверждающих погашение ЗАО «Новый завод ЖБК» дебиторской задолженности перед истцом или ответчиком, сторонами суду не представлено.
 
    24.11.2010 ООО «Инвестпоставка» просило ООО «Яртехнострой-С» вернуть полученную дебиторскую задолженность в сумме 472.291 рубль 83 копейки.
 
    Указанное письмо осталось без ответа.
 
 
    Письмом от 01.09.2010 исх. № 68 ООО «Инвестпоставка» просило ГУП «Ярдормост» произвести оплату дебиторской задолженности в сумме 245.370 рублей 66 копеек.
 
    15.11.2010 ООО «Инвестпоставка» обратилось к ООО «Яртехнострой-С» с просьбой произвести возврат причитающейся ООО Инвестпоставка» суммы дебиторской задолженности, в том числе ГУП «Ярдормост» - 245.370 рублей 66 копеек.
 
    ГУП «Ярдормост» письмом от 01.03.2011 сообщило, что товарные накладные и счета-фактуры № 31103 от 11.03.2010, № 31904 от 19.03.2010, № 32302 от 23.03.2010, № 32609 от 26.03.2010, № 33001 от 30.03.2010 , № 33005 от 30.03.2010 были полностью оплачены ООО «Яртехнострой-С» и подтверждены платежными поручениями и актом сверки.
 
    Акт сверки взаимных расчетов за 2010 год между ГУП «Ярдормост» и ООО «Яртехнострой-С» подписан в одностороннем порядке – ГУП «Ярдормост», в связи с чем, указанный акт судом не принимается в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего об отсутствии дебиторской задолженности ГУП «Ярдормост».
 
    Платежные поручения, подтверждающие перечисление дебиторской задолженности ГУП «Ярдормост», сторонами суду не представлены.
 
    Согласно акту сверки расчетов с 01.03.2010 по 31.03.2010 между ООО «Яртехнострой-С» и ГУП «Ярдормост» задолженность за ГУП «Ярдормост» с учетом исправления составляла 443.343 рубля 90 копеек.
 
    Согласно акту сверки расчетов с 01.01.2010 по 01.09.2010 между ООО «Яртехнострой-С» и ГУП «Ярдормост» задолженность за ГУП «Ярдормост» с учетом исправления составляла 482.121 рубль 36 копеек. В акте указано, что 30.06.2010 с ООО «Инвестпоставка» был произведен взаимозачет № 124/ДО на сумму 245.370 рублей 66 копеек. Указанное обстоятельство нашло отражение в сведениях ГУП «Ярдормост» и ООО «Яртехнострой-С».
 
    Однако соглашение о взаимозачете сторонами суду не представлено.
 
    Согласно части 1 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
 
    Согласно части 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить ведения, имеющие значение для осуществления требования.
 
    В силу указанной нормы отсутствие документов, необходимых для осуществления требования, сводит на нет смысл цессии.
 
    В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    По смыслу названных норм сделка по передаче права требования тому или иному лицу может быть заключена только в отношении такого требования, которое на момент заключения соответствующей сделки является существующим.
 
    Статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора (при реорганизации юридического лица).
 
    Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником.
 
    В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
 
    Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
 
    Пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
 
 
    Как следует из представленных документов, в результате реорганизации ООО «Яртехнострой-С» путем выделения ООО «Инвестпоставка» к последнему перешло право требования дебиторской задолженности ЗАО «Новый завод ЖБК» в сумме 472.291 рубль 83 копейки, ГУП «Ярдормост» - 245.370 рублей 66 копеек. На балансе ООО «Яртехнострой-С» также осталась дебиторская задолженность ЗАО «Новый завод ЖБК» в сумме 83.405 рублей 77 копеек, ГУП «Ярдормост» – 255.385 рублей 80 копеек. В отношении дебиторской задолженности ЗАО «Новый завод ЖБК» стороны дополнительно заключили договор уступки прав требования.
 
    Вместе с тем, ООО «Яртехнострой-С» не передало истцу первичные документы, подтверждающие право требования дебиторской задолженности с должников.
 
    Из представленных документов невозможно достоверно установить какое право (требование) с ГУП «Ярдормост» принадлежало ООО «Яртехнострой-С» и было передано ООО «Инвестпоставка». Дебиторская задолженность ГУП «Ярдормост» не была конкретизирована ни в разделительном акте, ни в других документах.
 
    В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации такое требование образует предмет договора уступки, на основании которого право этого требования может перейти к другому лицу, а в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора о предмете относится к существенным для признания договора заключенным, суд приходит к выводу, что отсутствие на момент заключения сделки непосредственно подлежащего передаче требования как такового свидетельствует о незаключенности договора.
 
    Отсутствие же факта заключения сделки влечет за собой безосновательность требований истца в данной части.
 
    Документы, подтверждающие отсутствие дебиторской задолженности ЗАО «Новый завод ЖБК» перед ООО «Яртехнострой-С» на дату подписания разделительного баланса или соглашения об уступке права требования, и что ответчиком было уступлено несуществующее право, сторонами суду не представлены.
 
    Письма ГУП «Ярдормост» и ЗАО «Новый завод ЖБК», в которых общества сообщили о погашении дебиторской задолженности перед ООО «Яртехнострой-С», суд оценивает критически, поскольку указанные письма не являются надлежащими доказательствами получения неосновательного обогащения ответчиком.
 
    Платежные документы, выписки по счету ответчика или дебиторов, подтверждающие движение денежных средств (уплату дебиторской задолженности и необоснованное получение денежных средств ответчиком), сторонами суду не представлены.
 
    Доказательств, бесспорно свидетельствующих о получении ответчиком дебиторской задолженности, уступленной (переданной) ООО «Инвестпоставка» по разделительному балансу, сторонами суду не представлено.
 
    Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для возврата полученных ООО «Яртехнострой-С» денежных средств от должников, сторонами суду не представлено.
 
    Требование об обязании ответчика передать первичные документы (договоры, товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры), подтверждающие полученную дебиторскую задолженность, истцом не заявлено.
 
    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец доказательств в обоснование своей позиции не представил.
 
    При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины и расходы, связанные с получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и на оплату услуг представителя, суд в порядке статей 101-110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Прекратить производство по делу в части 63.602 рублей 94 копеек неосновательного обогащения.
 
    В удовлетворении остальной части иска отказать.
 
    Возвратить истцу из федерального бюджета 1272 рубля 06 копеек уплаченной государственной пошлины на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Платежное поручение № 280 от 25.03.2011 – в деле.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                          Н.В. Котомина