Решение от 14 сентября 2011 года №А82-2249/2011

 
 
Арбитражный суд Ярославской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ярославль                                                                                        Дело № А82-2249/2011
 
14 сентября 2011 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 30.08.2011.
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе: судьи Котоминой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Крайнова Валерия Павловича
 
    к закрытому акционерному обществу «Ярославлькондитер» (ОГРН 1027600679083, ИНН 7601001749), закрытому акционерному обществу «Региональный кредит» (ОГРН 1027739717587, ИНН 7704020119)
 
    о признании недействительным договора поручительства от 17.01.2006,
 
 
    при участии:
 
    от истца Опарин А.Л. – по доверенности от 28.02.2011 и паспорту,
 
    от ответчика 1  не явились,
 
    от ответчика 2   не явились,
 
 
    установил:
 
    Крайнов Валерий Павлович, являющийся акционером ЗАО «Ярославлькондитер», (далее по тексту – истец) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Ярославлькондитер» (далее по тексту – ответчик-1), закрытому акционерному обществу «Региональный кредит» (далее по тексту – ответчик-2) о признании договора поручительства от 17.01.2006, заключенного между ЗАО «Ярославлькондитер» и ЗАО «Региональный кредит», недействительным на основании статей 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что сделка является крупной. Стоимость сделки превышает балансовую стоимость активов должника на дату заключения сделки. Решение об одобрении сделки общим собранием акционеров не принималось. О сделке акционер и общество узнали при предъявлении кредитором (ответчиком-2) требования о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Ярославлькондитер» в рамках дела о банкротстве.
 
    Ответчик-1 – ЗАО «Ярославлькондитер» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее представил письменный отзыв, в котором подробно изложил свою позицию. Полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Пояснил, что подлинного договора поручительства у ответчика-1 нет, сделка является крупной, собранием акционеров не одобрялась. По бухгалтерскому учету сделка не отражена. О сделке общество и акционеры узнали при предъявлении требования ЗАО «Региональный кредит» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Ярославлькондитер». Считает, что договор является незаключенным, поскольку бывший генеральный директор Сушков С.М. его не подписывал.
 
    Ответчик-2 – ЗАО «Региональный кредит» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. В порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен о времени и месте судебного заседания.
 
    Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    17 января 2006 года между ЗАО «Ярославлькондитер» и ЗАО «Региональный кредит» был заключен договор поручительства, согласно которому ЗАО «Ярославлькондитер» обязалось отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение должником -VEBERTRADEINK обязательств по контракту № 02 от 17.01.2006 года в сумме 500.000.000 рублей.
 
    Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Ярославлькондитер» по состоянию на 31.12.2005 активы предприятия составляли 112.921 тыс. рублей.
 
    В соответствии с Уставом ЗАО «Ярославлькондитер» (зарегистрированным 01.04.2002 в новой редакции) к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (подпункт 16 пункт 11.3 статья 11).
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 16 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.
 
    Согласно пунктам 1, 3, 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
 
    Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
 
    В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    В соответствии с подпунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Вместе с тем реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований данной правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
 
    Оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд полагает, что истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что спорная сделка является крупной, т.е. превышает балансовую стоимость активов должника. Решение об одобрении спорной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Ярославлькондитер» не принималось. На дату заключения спорной сделки истец являлся акционером ЗАО «Ярославлькондитер». Совершение оспариваемой сделки нарушает права и законные интересы акционера, влечет наступление неблагоприятных последствий для истца и общества. Вследствие совершения данной сделки общество не сможет осуществлять свою хозяйственную деятельность и расплачиваться с кредиторами.
 
    Довод ответчика-1 о том, что сделка является незаключенной, поскольку договор поручительства подписан не генеральным директором Сушковым С.М., судом отклоняется как необоснованный и не подтвержденный документально.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчиков в равных долях.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительным договор поручительства без номера от 17 января 2006 года, заключенный между ЗАО «Ярославлькондитер» и ЗАО «Региональный кредит» недействительным.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Ярославлькондитер» (ОГРН 1027600679083, ИНН 7601001749) и закрытого акционерного общества «Региональный кредит» (ОГРН 1027739717587, ИНН 7704020119) в пользу Крайнова Валерия Павловича 4.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в равных долях.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                                 Н.В. Котомина