Решение от 05 августа 2011 года №А82-16925/2009

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-16925/2009
 
    Резолютивная часть- 01.08.2011
 
05 августа 2011 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области  в составе судьи     Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании делопо иску Шишкиной Марины Викторовны
 
    к Синдееву Евгению Викторовичу, Закрытому акционерному обществу "План" (ОГРН 1112539000012, ИНН2539111723), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Нева"
 
    о признании  недействительным договора купли-продажи акций, восстановлении в правах акционера, обязании общество сделать восстановительную запись в реестре акционеров,
 
    при участии:
 
    от истца –  Кирпичёв М.Г., предст. по дов. № 76-01/516361 от 13.07.2009 г., в пор. передоверия по дов. № 76-01/516072 от 24.05.2009 г.,
 
    от ответчика 1– не прис.,
 
    от ответчика 2- не прис.,
 
    от третьего лица – не прис.,
 
    установил:
 
    Шишкина Марина Викторовна, являвшаяся акционером Закрытого акционерного общества «Лакокраска-Восток», обратилась с иском  о признании недействительным договора  купли-продажи 40 обыкновенных именных акций ЗАО «Лакокраска-Восток» ( государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-56421 –н) б/н от 16 марта 2009 года, заключённого между  Шишкиной М.В. и Синдеевым Евгением Викторовичем. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить Шишкину Марину Викторовну в правах акционера ЗАО «Лакокраска-Восток» и обязать держателя реестра ЗАО «Лакокраска-Восток» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Нева".
 
    Определением суда от 23.06.2011 г. произведена замена ответчика ЗАО «Лакокраска-Восток» на Закрытое акционерное общество "План" (ОГРН 1112539000012, ИНН2539111723)  в  порядке процессуального правопреемства по правилам ст. 48 АПК РФ.
 
    Истец исковые требования поддержал.
 
    Ответчик Синдеев Е.В. в судебное заседание не явился, письменный отзыв на иск, возражений по заявленным требованиям не представил, о месте и времени судебного разбирательства извещён надлежащим образом.
 
    Ответчик ЗАО «План» извещён надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, письменного отзыва не представил. Ранее  ответчик Закрытое акционерное общество «Лакокраска-Восток»  в судебном заседании 12.02.2010 г. сообщило, что акционером общества является ООО «Строй-Нева», представило выписку из реестра акционеров общества от 11.02.2010 г.
 
    Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Нева" извещалось надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в судебное заедание не явилось, отзыв на иск не представило.
 
    Дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьего лица по правилам п.п.3,5 ст. 156 АПК РФ.
 
    В обоснование своих требований истица указала, что  в июле 2009 г.  узнала, что по договору купли-продажи акций  ЗАО «Лакокраска-Восток» б/н от 16.03.2009 г. продала принадлежащие ей акции ответчику Синдееву Е.В., а держатель реестра  ответчик ЗАО «Лакокраска-Восток»  в лице  генерального директора Синдеева Е.В. исключило истца из реестра акционеров данного общества.  Указала, что никаких сделок, направленных на отчуждение акций, не совершала, денежные средства в размере 40000 руб., указанные в спорном договоре, не получала, договор купли-продажи акций ЗАО «Лакокраска-Восток» б/н от 16.03.2009 г. с ответчиком Синдеевым Е.В. не заключала и подписи на указанном договоре не ставила, воли на заключение такого договора купли-продажи не выражала, от её имени не совершал сделку и представитель. При этом представила экспертное почерковедческое исследование № 93 от 15.07.2009 г.,  выполненное ООО Ярославский  областной центр судебной экспертизы 15.07.2009 г., которым установлено, что подпись  на договоре не принадлежит  Шишкиной М.В.
 
    Оценив материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующему:
 
    В соответствии со ст. 420, п.1 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно уставу  Закрытого акционерного общества «Лакокраска-Восток», утвержденному собранием акционеров от 17.08.2005 г., зарегистрированному 30.08.2005 г.  ИФНС  России по Дзержинскому району г. Ярославля, акционерами  общества являются: Шишкина Марина Викторовна, Общество с ограниченной ответственностью «Строймаксимум».
 
    Согласно п.4.2 устава уставный капитал разделён на момент учреждения общества на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Согласно п. 4.3 устава уставный капитал распределён следующим образом: Обществу с ограниченной ответственностью «Строймаксимум» принадлежит 60 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 60000 руб. или 60 процентов уставного капитала, Шишкиной Марине Викторовне принадлежит 40 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 40000 руб. или 40 процентов уставного капитала.
 
    В силу п.1 ст. 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом. В силу признания её таковой судом ( оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ( ничтожная сделка).
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно ч. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    Согласно  ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона ( продавец) обязуется передать вещь ( товар) в собственность другой стороне ( покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму ( цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.    
 
    В  ст. 7, ч. 3  ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок продажи акций закрытого акционерного общества. Порядок отчуждения акций общества предусмотрен разделом 5 Устава ЗАО «Лакокраска-Восток».
 
    Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Истец утверждает, что не подписывала оспариваемый договор купли-продажи.
 
    По ходатайству истца  определением от 03.06.2010 г. судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ГУ «Ярославская лаборатория судебной экспертизы».
 
    Заключением эксперта  Жаворонкова А.Г. от 29.09.2010 г. № 646/6-3-1.1сделан вывод, что подпись от имени Шишкиной М.В. на договоре купли-продажи акций ЗАО «Лакокраска-Восток» б/н от 16.03.2009 г., заключённого между Шишкиной М.В. и Синдеевым Е.В. выполнена не Шишкиной М.В., а другим лицом.       
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Указанное заключение принимается судом в качестве доказательства по делу.
 
    Заключение   данной экспертизы не опровергнуто.
 
    В дело истцом представлены аналогичные заключения: экспертное  почерковедческое исследование  № 93 от 15.07.2009 г. ООО Ярославский областной центр судебной экспертизы; справка об исследовании № 2609 от 12.01.2010 г., выполненным Экспертно-криминалистическим центром УВД по Ярославской области.
 
    Поскольку доказательств, опровергающих выводы эксперта,  не представлено,  оспариваемый договор купли-продажи акций подписан  не  Шишкиной М.В., суд считает указанный договор недействительным,  не порождающим прав и обязанностей сторон, на основании  ст.ст. 160, 168,209   ГК РФ.
 
    Исковые требования в данной части  подлежат удовлетворению.
 
    Согласно ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах  владельцев и номинальных держателей ценных бумаг  только по их поручению.
 
    В соответствии со ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учёта прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.
 
    Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02..10.1997 г. № 27 одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.        
 
    В соответствии с п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу ( с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта ( договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
 
    Согласно представленным документам Синдеев Е.В.  акционером общества не является. Акционером общества и собственником всего количества акций общества, в том числе  спорных  является третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Нева» ( выписка из реестра акционеров от 11.02.2010 г., выданная регистратором ЗАО «Лакокраска-Восток»).
 
    Истец формулирует предмет иска без учёта требований, предъявляемых к способам защиты вещных прав, руководствуясь только особенностями учёта бездокументарных  ценных бумаг ( ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
 
    В данном случае указанный способ защиты не является надлежащим.
 
    Поэтому суд отказывает в удовлетворении требования о применении  последствий недействительности ничтожной сделки- в восстановлении Шишкиной М.В. в правах акционера и обязании  общества сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
 
    При принятии решения суд считает возможным  отменить обеспечительные меры, принятые определением  суда от 16.11.2009 г.
 
    Расходы по госпошлине подлежат удовлетворению с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворённым требованиям.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 110, ч. 2 ст. 168  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                            
 
 
    РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Лакокраска-Восток» от 16 марта 2009 года между Шишкиной Мариной Викторовной и Синдеевым Евгением Викторовичем.
 
    Взыскать  с Синдеева Евгениям Викторовича в пользу Шишкиной Марины Викторовны 2000 руб. расходов по оплате госпошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    В удовлетворении исковых требований о восстановлении  истца в правах акционера и обязании  акционерное общество сделать восстановительную запись в реестре акционеров отказать.
 
    Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.11.2009 г. : арест на  обыкновенные именные акции ЗАО «Лакокраска-Восток» государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-56421-н, дата выпуска 22.06.2005 г. в количестве 40 штук; запрет Синдееву Евгению Викторовичу отчуждать, совершать иные действия, направленные на переход права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО «Лакокраска-Восток» государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-56421-н, дата выпуска 22.06.2005 г. в количестве 40 штук.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.
 
 
    Судья                                                                                              Горбунова И.В.