Решение от 19 октября 2011 года №А82-14291/2008

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-14291/2008
 
 
19 октября 2011 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области  в составе судьи     Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерохиной С.М.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Фомичёва Леонида Алексеевича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Техника охраны» ( ОГРН 1047602204737), Лопаткину Александру Витальевичу,
 
    об исключении участника из общества,
 
    при участии:
 
    от истца – Фомичёв Л.А., паспорт, Крайнов С.В., предст. по дов. от 16.09.2011 г.,
 
    от ответчика 1 – не прис.,
 
    от ответчика 2 Сахаров А.Н., предст. По дов. От 12.08.2011 г.,
 
    установил:
 
    Фомичёв Леонид Алексеевичобратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Техника охраны»
 
    ( ОГРН 1047602204737), Лопаткину Александру Витальевичу об исключении Лопаткина Александра Витальевича из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Техника охраны».
 
    Истец исковые требования поддержал.
 
    Исковые требования основаны на ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В обоснование исковых требований  истец указал, что ответчик систематически уклоняясь от участия в общих собраниях участников общества по избранию директора предприятия, незаконно удерживая у себя все бухгалтерские и финансовые документы, препятствует деятельности общества, делает её невозможной. Так, ответчик уклонился от участия в общем собрании участников общества, назначенном на 23.04.2007 г., Лопаткину А.В. в последующем неоднократно направлялись уведомления о проведении общего собрания участников с повесткой дня об избрании директора предприятия, определения перспектив дальнейшего развития, распределения прибыли, исполнения долговых обязательств перед кредиторами, в том числе 18.10.2007 г., 02.07.2008 г., 08.08.2008 г., 15.09.2008 г. Ответчик  на собрания не явился. Ответчику неоднократно направлялись требования о возврате бухгалтерской отчётности общества: 03.10.2007 г., 10.10.2007 г. Данные требования оставлены без ответа. Изложенное явилось основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями об исключении Лопаткина А.В. из состава участников общества.
 
    Более подробно основания  заявленных требований изложены в исковом заявлении.
 
    Ответчик Лопаткин Александр Витальевич представил письменный отзыв, указал, что 18.11.2009 г. продал  принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Круглову Леониду Николаевичу за 10000 руб. 03.12.2009 г. сведения о смене участников общества были внесены в ЕГРЮЛ. В настоящее время участником общества не является.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Техника охраны» представило письменный отзыв на иск, исковые требования отклонило. Указало, что уставный капитал общества увеличен до 11000 руб. в связи с включением в состав участников Шарова Дениса Владимировича. Участник Круглов Л.Н. написал заявление о выходе из состава участников общества, получил действительную стоимость доли, доля Круглова Л.Н. перешла к обществу.
 
    Определением суда от 23.04.2009 г. производство по делу по ходатайству истца  было приостановлено  до рассмотрения по существу и вступления в  законную силу решения суда по делу А82-3335/2009-20.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив правовую ситуацию, суд установил следующее.
 
    Согласно ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями ( бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняют.
 
    Согласно учредительному договору Общества с ограниченной ответственностью «Техника охраны»,  уставу общества, утв. протоколом собрания участников № 1 от 29.04.2004 г. участниками общества являются  Фомичёв Леонид Алексеевич, Лопаткин Александр Витальевич  с долей в  уставном капитале по 5000 руб. ( 50% уставного капитала) каждый.
 
    Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-10692/2009 от 12.10.2010 г. признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Техника охраны», оформленное протоколом № 2 от 26.12.2008 г., согласно которому Фомичёвым Л.А. произведена уступка принадлежащей ему доли ( 50%)  в уставном капитале общества Лопаткину А.В. по договору уступки от 26.12.2008 г.
 
    Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2010 г. по делу № А82-3335/2009-20 признаны недействительными решение ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля от 19.02.2009 г. № 203 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Техника охраны», содержащиеся в ЕГРЮЛ  по составу участников: выходе из общества Фомичёва Л.А., увеличении доли Лопаткина А.В. ; № 204 о регистрации  внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – избрании руководителем общества Лопаткина.
 
    Согласно имеющимся в деле документам Лопаткин А.В. 18.11.2009 г. продал Круглову Л.Н.  долю в уставном капитале ООО «Техника охраны», зарегистрированы изменения в учредительные документы общества.
 
    Решением участника общества Круглова Л.Н.  № 1 от 08.11.2010 г. уставный капитал   общества увеличен до 11000 руб., в состав участников общества принят Шаров Денис Владимирович с долей в уставном капитале 1000 руб. ( 1/11 уставного капитала).
 
    Налоговым органом зарегистрированы изменения в учредительные документы, в том числе устав ООО «Техника охраны», утв. решением участника от 20.12.2010 г. в новой редакции.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ  от 18.10.2011 г., представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля участниками Общества с ограниченной ответственностью «Техника охраны» ОГРН 1047602204737 являются Круглов Леонид Николаевич ( размер доли в уставном капитале 10000 руб.), Шаров Денис Владимирович ( размер доли в уставном капитале 1000 руб.).
 
    Таким образом, истец и ответчик  Лопаткин А.В. участниками общества не значатся.
 
    Ходатайство истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения его заявления от 29.09.2011 г.  о неисполнении  налоговым органом судебного акта по делу А82-3335/2009-20 отклонено судом, как не соответствующее ст.ст. 143, 144 АПК РФ и не имеющего правового значения для рассмотрения данного спора. Ответчик не является участником общества, следовательно, не может быть исключен из состава его участников.
 
    Учитывая изложенное,  основания для удовлетворения исковых требований на основании ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствуют.
 
    Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок во Второй арбитражный апелляционный суд ( г. Киров).
 
     
 
 
     
 
 
    Судья
 
Горбунова И.В.