Решение от 22 февраля 2012 года №А82-140/2011

 
Арбитражный суд Ярославской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Ярославль                                                                                                         Дело № А82-140/2011
 
22 февраля 2012 года
 
     
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2012г.
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Еремычевой И.И.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смолиной И.С.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по искуоткрытого акционерного общества по производству фанеры и древесно-стружечных плит «ФАНПЛИТ»
 
    к открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» в лице Ярославского филиала ОАО «Промсвязьбанк»
 
    третье лицо– общество с ограниченной ответственностью «Лесоторговая компания «Костромалес»
 
    о взыскании20 599 779,60 руб.
 
 
    при участии:
 
    от истца– Зиновьевой М.П. представителя по доверенности от 16.05.2011, Цитцера С.Н. представителя по доверенности от 01.11.2011
 
    от ответчика– Трутнева С.М. представителя по доверенности от 28.12.2011, Панова А.В. представителя по доверенности от 23.01.2012
 
    от третьего лица– не явился
 
 
    установил: 
 
    Открытое акционерное общество по производству  фанеры и древесно-стружечных плит «ФАНПЛИТ» (ИНН 4401006864, ОГРН 1024400510078) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» в лице Ярославского филиала (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) о взыскании 20599779,60 руб. неосновательного обогащения.
 
    Определением арбитражного суда от 21.02.2011г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лесоторговая компания «Костромалес».
 
    В ходе рассмотрения дела истцом заявлены ходатайства об изменении основания иска и об уменьшении размера исковых требований. ОАО «Фанплит» просит взыскать с ОАО «Промсвязьбанк» 8 317 260,34 руб. неосновательного обогащения, возникшего у ответчика в рамках исполнения генерального договора №ТЯ-05 от 21.12.2005г. и договора поставки сырья №ФС-17 от 01.01.2008г.
 
    Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял изменение основания иска и уменьшение исковых требований, так как это не противоречит закону, не нарушает законных прав и интересов других лиц.
 
    В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.
 
    Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.
 
    Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела ООО «ЛТК «Костромалес» уведомлено надлежащим образом.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
 
    21 декабря 2005 года между Акционерным коммерческим банком «Промсвязьбанк» (закрытое акционерное общество) (Фактор) и ООО «ЛесоТорговая компания «Костромалес» (Продавец) заключен генеральный договор №ТЯ-05 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (далее – Генеральный договор).
 
    Предметом договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором Продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а Фактор обязуется передать Продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать Продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору (п.2.1 Генерального договора).
 
    В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из Дебиторов Продавца переходит к Фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (п.2.2. Генерального договора).
 
    Согласно п.3.1. Генерального договора по мере осуществления Продавцом поставок товаров, выполнения работа или оказания услуг своим Дебиторам, Продавец в течение трех банковских дней с даты поставки передает Фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с Дебитором и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг, в том числе:
 
    - товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов и др.);
 
    - счетов-фактур (инвойсов), а также сам контракт.
 
    Один из передаваемых документов, подписанных Дебитором, должен содержать подтверждение в получение Дебитором товара на сумму переуступаемого денежного требования и об отсутствии у Дебитора каких-либо претензий к Продавцу по срокам, количеству и качеству поставленного товара.
 
    Одновременно с этими документами Продавец передает Фактору также:
 
    - подписанное Дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное Продавцом в пользу Фактора (если такое уведомление не было передано Фактору ранее в течение срока действия договора);
 
    - извещение о новом покупателе товаров (работ, услуг) (если в информации о покупателе произошли изменения, и такое извещение не было ранее передано Фактору).
 
    В соответствии с п.3.5. Генерального договора Продавец обязан безотлагательно сообщать Фактору ставшую ему известной следующую информацию:
 
    - о негативных обстоятельствах в отношении платежеспособности Дебитора или способных нанести ущерб выполнению уступленного требования;
 
    - о случаях, когда Дебитор по каким-либо причинам оспаривает свои платежные обязательства частично или полностью;
 
    - о случаях, когда по отношению к уступленному требованию или его обеспечению вступает в силу право третьей стороны;
 
    - обо всех изменениях правового и/или экономического характера, как у себя, так и у Дебитора, влияющих на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом договора, причем даже в тех случаях, когда эти изменения влияют лишь на отдельные обязательства или на отношения с отдельными Дебиторами.
 
    Согласно п.4.1. Генерального договора после поступления от Дебитора на счет Фактора полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения Фактором соответствующих платежных документов, Фактор не позднее следующего банковского дня отправляет на счет Продавца оставшуюся часть суммы уступленного денежного требования, за вычетом своего вознаграждения, досрочного платежа и сумм, которые Фактор вправе удержать в соответствии с п.4.11 договора.
 
    В качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора, Фактор взимает с Продавца факторинговую комиссию в соответствии с тарифами Фактора, если иные ставки не установлены соглашением Сторон (п.7.1. Генерального договора).
 
    Согласно п.9.1. Генеральный договор заключен на неопределенный срок.
 
    Дополнительным соглашением от 21.12.2005г. №5 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России стороны согласовали п.2.2. Генерального договора в следующей редакции:
 
    «2.2. В течение срока действия договора любое уступаемое по договору денежное требование к любому из Дебиторов Продавца переходит к Фактору в момент передачи документов, передаваемых Продавцом Фактору, и позволяют идентифицировать денежное требование по Реестру, составленному по форме, содержащейся в Приложении №4 к настоящему договору».
 
    01 января 2008 года между ООО «ЛТК «Костромалес» (Поставщик) и ОАО «Фанплит» (Покупатель) заключен договор №ФС-17 на поставку сырья, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить лесоматериалы (сырье или товар) (п.1.1. договора).
 
    Согласно п.1.2. договора Поставщик обязался поставить сырье в количестве, ассортименте, сроки, по ценам и по качеству, указанным в Приложениях №1, №2, №3 и №4, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
 
    В соответствии с п.3.1. договора поставляемое сырье оплачивается по ценам, действующим на момент отгрузки, согласно протоколу согласования цен (Приложение №1).
 
    Оплата сырья производится Покупателем безналичным путем в течение 15 банковских дней с момента предоставления Покупателю счета-фактуры, оформленного в соответствии со ст.169 НК РФ. Оплата сырья производится в полном объеме при отсутствии рекламаций Покупателя по качеству сырья, подлежащего оплате (п.3.3. договора).
 
    В силу п.4.3. договора транспортные расходы по доставке лесоматериалов относятся за счет средств Покупателя или Поставщика, согласно Приложению №1.
 
    Срок действия договора согласован сторонами с 01 января 2008 по 31 декабря 2008 года (п.7.1. договора).
 
    Истец ссылается на то, что в период действия договора №ФС-17 с учетом реальных поставок всего на факторинг истцом было передано право требования к ответчику в сумме 124986224,57 руб. Оплата по переданным на факторинг товарным накладным произведена ответчиком полностью путем перечисления ОАО «Промсвязьбанк» суммы в размере 125 308 000,00 руб.
 
    Таким образом, по мнению истца, по договору №ФС-17 имеется переплата в сумме 321 775,43 руб.
 
    Кроме того, истец ссылается на то, что факт отсутствия задолженности ОАО «Фанплит» перед ОАО «Промсвязьбанк» по договору №ФС-17 исследовался в рамках арбитражного дела №А31-369/2010 по иску ОАО «Промсвязьбанк» к ОАО «Фанплит» о взыскании задолженности по генеральному договору № ТЯ-05 и договору поставки №ФС-17.
 
    06 февраля 2011 года Арбитражным судом Костромской области по делу №А31-369/2010 вынесено решение, которым, по мнению истца, установлен факт передачи недействительного денежного требования, являющегося предметом уступки по генеральному договору №ТЯ-05 применительно к переданным на факторинг товарным накладным №177 от 15.02.2008г., №185 от 18.02.2008г., №186 от 18.02.2008г., №205 от 21.02.2008, №207 от 26.02.2008, №786 от 04.06.2008, №787 от 05.06.2008, №788 от 06.06.2008г., №789 от 07.06.2008, №790 от 08.06.2008, №798 от 10.06.2008, №1102 от 15.08.2008, №1111 от 19.08.2008, №1123 от 22.08.2008, №1125 от 25.08.2008, №1251 от 05.09.2008, №1258 от 09.09.2008, №1290 от 24.09.2008, №1402 от 08.10.2008, №1403 от 08.10.2008, №1404 от 08.10.2008, №1405 от 08.10.2008.
 
    Решение Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-369/2010 от 06.04.2011г. вступило в законную силу после апелляционного обжалования 11.08.2011г.
 
    Истец полагает, что факт уступки ООО «ЛТК «Костромалес» ответчику недействительного требования к ОАО «Фанплит» по вышеуказанным товарным накладным на сумму 7 995 484,91 руб. установлен вступившим в законную силу судебным актом и, соответственно, в рамках настоящего спора данный факт является преюдициальным.
 
    По мнению истца, ОАО «Промсвязьбанк» допустило нарушении обязательства по генеральному договору №ТЯ-05, а именно, не приняло мер к получению надлежащих документов, предусмотренных пунктом 3.1. генерального договора, и соответственно, не имело законных оснований для получения денежных средств в отсутствие реальных поставок в рамках заключенного договора поставки.
 
    Ссылаясь на то, что у ОАО «Промсвязьбанк» за счет ОАО «Фанплит» возникло неосновательное обогащение в общей сумме 8 317 260,34 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
 
    Оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к мнению, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    При этом суд руководствовался следующим.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
 
    Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят факты:
 
    - приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца;
 
    - отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.
 
    ОАО "Промсвязьбанк" не соглашаясь с предъявленными к нему требованиями, исходит из того, что денежные средства от ОАО «ФАНПЛИТ» получены им обоснованно в рамках генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 21.12.2005г. №ТЯ-05.
 
    Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
 
    В соответствии со статьей 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
 
    Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
 
    При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
 
    Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
 
    Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж ( статья 830 ГК РФ).
 
    Материалами дела подтверждается, что ОАО «Фанплит» уведомлено ООО «ЛТК «Костромалес» об уступке права требования оплаты за переданный ООО «ЛТК «Костромалес» товар уведомлениями от 21.12.2005г. №458, от 17.11.2008.
 
    Письмом от 27.02.2009 № 417 истец повторно уведомил ответчика об уступке в пользу Банка (фактора) всех денежных требований к ОАО «Фанплит», вытекающих из предоставления товаров, выполнения работ и оказания услуг по контрактам, заключенным между ООО «ЛТК «Костромалес» и ОАО «Фанплит», в том числе по договору № ФС-17 на поставку сырья от 01.01.2008 и необходимости исполнения обязательств, начиная с 21.12.2005, исключительно в пользу Банка (фактора) по указанным в уведомлении реквизитам.
 
    Как следует из представленных в материалы дела доказательств, по реестрам переданных документов от 23.01.2008, от 29.01.2008, от 30.01.2008, от 05.02.2008, от 07.02.2008, от 11.02.2008, от 13.02.2008, от 18.02.2008, от 21.02.2008, от 28.02.2008, от 04.03.2008, от 12.03.2008, от 14.03.2008, от 20.03.2008, от 24.03.2008, от 28.03.2008 , от 09.04.2008, от 11.04.2008, от 15.04.2008, от 16.04.2008, от 17.04.2008, от 25.04.2008, от 07.05.2008, от 14.05.2008, от 16.05.2008, от 21.05.2008, от 22.05.2008, от 23.05.2008, от 28.05.2008, от 04.06.2008, от 06.06.2008, от 11.06.2008, от 17.06.2008, от 23.06.2008, от 04.07.2008, от 08.07.2008, от 10.07.2008, от 14.07.2008, от 16.07.2008, от 22.07.2008, от 25.07.2008, от 31.07.2008, от 05.08.2008, от 08.08.2008, от 12.08.2008, от 15.08.2008, от 19.08.2008, от 25.08.2008, от 26.08.2008, от 27.08.2008, от 28.08.2008, от 01.09.2008, от 02.09.2008, от 03.09.2008, от 09.09.2008, от 10.09.2008, от 11.09.2008, от 17.09.2008, от 22.09.2008, от 24.09.2008, от 08.10.2008, от 23.10.2008, от 19.11.2008, от 25.11.2008, от 27.11.2008, от 03.12.2008, от 04.12.2008 поставщик ООО «ЛТК «Костромалес» уступило фактору (Банку) денежные требования по 275 поставкам в рамках договора поставки от 01.01.2008 N ФС-17 на общую сумму 169 570 858,92руб.
 
    ОАО «Промсвязьбанк» произвело финансирование ООО «Лесоторговая компания «Костромалес» в 2008 году в рамках договора на факторинговое обслуживание в сумме 137 474 232,02руб., в т.ч. и по спорным накладным, что подтверждается выпиской по лицевому счету клиента, платежными поручениями.
 
    Платежными поручениями о т 12.03.2008 № 590, от 14.03.2008 № 635, от 18.03.2008 № 788, от 20.03.2008 № 915, от 25.03.2008 № 24, от 27.03.2008 № 80, от 01.04.2008 № 244, от 09.04.2008 №463, от 10.04.2008 № 612, от 15.04.2008 № 779, от 16.4.2008 № 823, от 18.04.2008 № 839, от 06.05.2008 № 495, от 14.5.2008 № 699 и № 791, от 15.05.2008 № 855, от 16.05.2008 № 932,от 20.5.2008 № 17, от 27.05.2008 № 185, от 03.06.2008 № 403, от 06.06.2008 № 521, от 10.06.2008 № 722, от 17.06.2008 № 958, от 19.06.2008 № 49, от 20.06.2008 № 130, от 23.06.2008 № 184, от 02.07.2008 № 541, от 04.07.2008 № 692, от 09.07.2008 № 851, от 11.07.2008 № 982, от 16.07.2008 № 84, от 17.07.2008 № 192, от 24.07.2008 № 374, от 30.07.2008 № 485, от 31.07.2008 № 517, от 05.08.2008 № 671, от 07.08.2008 № 827, от 13.08.2008 № 26, от 14.08.2008 № 122, от 19.08.2008 № 243, от 21.08.2008 № 362, от 26.08.2008 № 498, от 28.08.2008 № 598, от 09.09.2008 № 114, от 11.09.2008 № 207, от 17.09.2008 № 408, от 19.09.2008 № 502, от 06.10.2008 № 923, от 09.10.2008 № 162,от 13.10.2008 № 292, от 15.10.2008 № 337,от 16.10.2008 № 432, от 24.10.2008 № 664, от 29.10.2008 № 731, от 31.10.2008 № 841, от 06.11.2008 № 928, от 12.11.2008 № 234, от 14.11.2008 № 285, от 18.11.2008 № 393, от 21.11.2008 № 474, от 24.11.2008 № 516, от 25.11.2008 № 517, от 25.11.2008 № 556, от 26.11.2008 № 609, от 27.11.2008 № 675, от 01.12.2008 № 728, от 03.12.2008 № 802, от 16.12.2008 № 263, от 19.12.2008№ 394, от 24.12.2008 № 499, от 29.12.2008 № 654, от 21.04.2009 № 585, от 22.04.2009 № 658, от 27.04.2009 № 814, от 28.04.2009 № 851, от 26.05.2009 № 673, от 27.05.2009 № 696, от 28.05.2009 № 791 ОАО «Фанплит» перечислило ОАО «Промсвязьбанк» на факторинговый счет 125 308 000 рублей в качестве оплаты товаров по договору поставки от 01.01.2008 № ФС-17.
 
    Статья 833 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае нарушения клиентом своих обязательств по договору, заключенному с должником, последний не вправе требовать от финансового агента возврата сумм, уже уплаченных ему по перешедшему к финансовому агенту требованию, если должник вправе получить такие суммы непосредственно с клиента.
 
    Должник, имеющий право получить непосредственно с клиента суммы, уплаченные финансовому агенту в результате уступки требования, тем не менее вправе требовать возвращения этих сумм финансовым агентом, если доказано, что последний не исполнил свое обязательство осуществить клиенту обещанный платеж, связанный с уступкой требования, либо произвел такой платеж, зная о нарушении клиентом того обязательства перед должником, к которому относится платеж, связанный с уступкой требования.
 
    Таким образом, ответственность финансового агента является ограниченной.
 
    Требования к финансовому агенту могут быть предъявлены в двух случаях:
 
    - когда финансовый агент не исполнил свое обязательство перед клиентом по предоставлению последнему денежных средств, предусмотренных договором финансирования под уступку денежного требования,
 
    - когда финансовый агент, напротив произвел соответствующий платеж клиенту в счет уступаемого денежного требования, зная о том, что последний допустил нарушение своего обязательства по договору, заключенному должником.
 
    В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценки доказательств, представленных сторонами,  суд пришел к следующим выводам:
 
    - правовым основанием для зачисления ответчиком денежных средств, истребуемых истцом, являлся договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 21.12.2005г. №ТЯ-05;
 
    - финансирование клиента на сумму 137 474 232,02руб. подтверждено надлежащими доказательствами, включая и по товарным накладным №177 от 15.02.2008г., №185 от 18.02.2008г., №186 от 18.02.2008г., №205 от 21.02.2008, №207 от 26.02.2008, №786 от 04.06.2008, №787 от 05.06.2008, №788 от 06.06.2008г., №789 от 07.06.2008, №790 от 08.06.2008, №798 от 10.06.2008, №1102 от 15.08.2008, №1111 от 19.08.2008, №1123 от 22.08.2008, №1125 от 25.08.2008, №1251 от 05.09.2008, №1258 от 09.09.2008, №1290 от 24.09.2008, №1402 от 08.10.2008, №1403 от 08.10.2008, №1404 от 08.10.2008, №1405 от 08.10.2008;
 
    - судом не установлено оснований для признания финансового агента осведомленным о нарушении клиентом своих обязательств по договору поставки от 01.01.2008 №ФС-17, заключенному с ООО «ЛТК «Костромалес»; доказательств, подтверждающих факт того, что ОАО «Промсвязьбанк» произвело финансирование, зная о нарушении клиентом обязательств перед должником, к которым относится платежи, связанные с уступкой требования, в материалах дела не имеется.
 
    Учитывая изложенное, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.
 
    Руководствуясь  статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Возвратить ОАО «ФАНПЛИТ» 61 412руб.60коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 29.12.2010г. №000048232, на основании п.1 ч.3 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Оригинал платежного поручения находится в материалах дела.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                                  И.И.Еремычева