Решение от 27 июля 2011 года №А82-14017/2010

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-14017/2010
 
    Резолютивная часть -29.06.2011
 
27 июля 2011 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области  в составе судьи Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мордовец Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Блюменталь Владимира Викторовича ( ИНН 761000937988, ОГРН 304761034500835) к Закрытому акционерному обществу «ЮНИКОММ-Технические газы» ( ОГРН 1097610000124), Обществу с ограниченной ответственностью    ПК «Развитие» (ОГРН 1077610001270), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Закрытое акционерное общество «СМ»
 
    о признании сделок недействительными,
 
    при участии:
 
    от истца: Зубахина Е.В., предст. по дов. от 13.12.2010 г.,
 
    от ответчика 1 – Воробьёв В.Н., директор, решение участника № 1 от 11.01.2010 г.,
 
    от ответчика 2 – Румянцев Е.А., директор, паспорт,
 
    от 3-го лица: Воробьёв В.Н., директор, решение участника № 1 от 12.01.2010 г.,
 
    установил:
 
    Индивидуальный предприниматель Блюменталь Владимир Викторович обратился  в арбитражный суд с исковыми требованиями к  Закрытому акционерному обществу «ЮНИКОММ-Технические газы», Обществу с ограниченной ответственностью    ПК «Развитие»  о признании недействительными заключённых между ответчиками договоров купли-продажи оборудования № 2-11-14 от 21.07.2009 г., № 2-11-26 от 08.09.2009 г.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлеченоЗакрытое акционерное общество «СМ».
 
    Истец исковые требования поддержал.
 
    Ответчики   требования отклонили, считают их необоснованными, просят в иске отказать.
 
    Третье лицо представило письменное отношение к предъявленным требованиям, поддержало позицию ответчиков.
 
    Истец  в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил правовые основания заявленных требований, просит  договоры купли-продажи оборудования  признать недействительными по основаниям  ст. 168, ст. 170 ГК РФ.
 
    В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении  указал, что является собственником здания компрессорной по адресу: г. Рыбинск,ул.  Танкистов, 8, которое передавалось в аренду ЗАО «СМ» в период с 01.04.2006 г. по 31.12.2008 г. и ООО «ПК Развитие» в период   с 30.04.2009 г. по март 2010 г.
 
    По решению Арбитражного суда Ярославской области от 01.03.2010 г. с ЗАО «СМ» в пользу истца взыскана задолженность за пользование в 2008 г. помещением в сумме 50866 руб.67 коп. Задолженность не погашена.
 
    По решению Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2010 г. с ООО «ПК Развитие» в пользу истца взыскана задолженность за пользование  помещением в 2009, 2010 г.г.  в сумме  193767 руб.45 коп.  Задолженность не погашена. Судебными приставами-исполнителями наложен арест на всё имущество ООО ПК «Развитие», расположенное по адресу места нахождения  ООО «ПК Развитие» г. Рыбинск, ул. Танкистов, д. 8.  Арестованы 12 позиций, аналогичные позициям, являющимся  предметом оспариваемых сделок. ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» заявило права на спорное имущество. Из предъявленных договоров не следует, что ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» приобрело данное оборудование. Ответчиками не доказан факт оплаты и приёма-передачи именно спорного имущества. Спорное имущество не имеет отношение к представленным ответчиками договорам купли-продажи. Указанные договоры являются притворными сделками, поскольку прикрывают безвозмездную передачу спорного имущества в собственность ЗАО  «ЮНИКОММ-ТГ». Истец просит признать спорные сделки ничтожными, так как считает, что они заключены   с целью уклонения от уплаты задолженности. Считает указанные сделки мнимыми, совершёнными для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Отсутствует воля сторон на осуществление оплаты по оспариваемым сделкам.
 
    В процессе судебного разбирательства истец уточнил правовые основания заявленных требований, оспаривает сделки по п. 1 ст. 170 АПК РФ, считает данные сделки мнимыми.
 
    Кроме того, просит признать  ничтожным договор № 2-11-26 от 08.09.2009 г. в части передачи  в собственность ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» тельфера  с кран-балкой, так как считает себя собственником данного имущества,  считает, что продавец не имел права распоряжаться данным оборудованием в порядке ст. 218 ГК РФ, указанное оборудование являлось неотделимой частью здания, приобретённого истцом.
 
    Ответчик Общество с ограниченной ответственностью ПК«Развитие»
в письменном отзыве на иск  сослался на то, что по оспариваемым истцом договорам  купли-продажи оборудования  сторонами договоров были достигнуты соглашения по всем существенным условиям, совершены юридические действия, направленные на достижение юридических последствий, присущих сделке купли-продажи: продавцом передано покупателю имущество, о чём имеются передаточные акты, покупателем оплачена его стоимость, что подтверждается платёжными документами, поэтому оснований полагать указанные сделки мнимыми не имеется. Воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделок.
 
    Ответчик ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» поддержало позицию ООО ПК «Развитие». Более подробно позиция ответчиков изложена в письменных отзывах на иск.
 
    Третье лицо Закрытое акционерное общество «СМ» в письменном отзыве на иск пояснило, что тельфер с кран-балкой был приобретён  им 21.10.2005 г. у ООО «К.О.М. дизайн», что подтверждается товарной накладной и квитанцией к приходному кассовому ордеру. 01.04.2006 г. ЗАО «СМ» заключило договор  аренды производственных помещений с ИП Блюменталь В.В., после чего установило и смонтировало в этих помещениях технологическое  оборудование, в составе которого установлен и смонтирован  тельфер с кран-балкой. 02.04.2009 г. ЗАО «СМ» продало указанный тельфер с кран-балкой в составе другого имущества по договору № 1 от 02.04.2009 г., заключённому с ООО «Торговый дом «Эталонстрой», которое позже переименовано в  ООО ПК «Развитие» ( ответчик по делу), передано по акту приёма-передачи от 02.04.2009 г. Всё проданное по договору имущество находилось в арендуемых  производственных помещениях по адресу г. Рыбинск, ул. Танкистов, д. 8. Договор аренды помещений с ЗАО «СМ»  был расторгнут и перезаключён с ООО ПК «Развитие».
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав  представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Между ООО ПК «Развитие» и ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» заключён договор купли-продажи № 2-11-14 от 21.07.2009 г., предметом которого  является купля-продажа оборудования на общую сумму 450000 руб., в том числе термопластавтоматов, смешивающе-гранулирующего комплекса с воздушным охлаждением гранул, дробилки
 
    ( п. 1 договора). Оборудование передано от продавца к покупателю  по акту приёма-передачи от 19.08.2009 г.
 
    По договору купли-продажи № 2-11-26 от 08.09.2009 г. ООО ПК «Развитие»
 
    ( продавец) продало, а ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ»  (покупатель)  приобрело  следующее оборудование   на сумму 366000 руб.: весы напольные электронные, компрессор, тельфер с кран-балкой, пресс-форму «Пробка», пресс-форму «Коробка обувная».  Указанное оборудование передано продавцом покупателю по акту приёма- передачи от 09.09.2009 г.
 
    Истец оспаривает совершённые ответчиками указанные  сделки купли-продажи  оборудования по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ, так как считает их мнимыми, а действия ответчиков по отчуждению имущества направленными на уклонение от оплаты задолженности по заключённым с истцом договорам аренды помещения.
 
    Оценив правовую ситуацию, суд исходит из следующего.
 
    Согласно ст.166 ГК РФ  сделка  недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно  ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    По смыслу данной нормы сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать её исполнения, то есть при её совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона
 
    ( продавец) обязуется передать вещь ( товар) в собственность другой стороне
 
    ( покупателю), а покупатель  обязуется принять этот товар  и уплатить  за него определённую денежную сумму ( цену).
 
    Материалами дела подтверждено, что продавец ООО ПК «Развитие» по оспариваемым истцом договорам купли-продажи передал  имущество покупателю ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ», что подтверждено подписанными между ними актами приёма- передачи от 19.08.2009 г. и 09.09.2009 г. 
 
    Покупатель произвёл оплату оборудования, что сторонами договоров подтверждено представленными в дело платёжными документами: пл. поручениями №№ 525 от 27.11.2009 г., 315 от 14.08.2009 г., № 472 от 03.11.2009 г., квитанциями к приходным кассовым ордерам №№ 2/09 от 08.09.2009 г., № 1/09 от 03.09.2009 г., № 1/08 от 26.08.2009 г., № 4/09 от 17.09.2009 г., № 3/09 от 11.09.2009 г., № 6/09 от 25.09.2009 г., № 5/09 от 22.09.2009 г., всего на 816000 руб.
 
    При этом стороны пояснили, что никаких иных сделок по продаже и приобретению аналогичного  оборудования не совершали.
 
    Все расчёты между сторонами относятся к периоду 2009 г. Таким образом, заключённые сделки купли-продажи оборудования не только заключены, но и  исполнены сторонами.
 
    Учитывая изложенное, суд не находит оснований для признания договоров купли-продажи  оборудования ничтожными. Доводы истца не принимаются, мнимость сделок не установлена. Ходатайства истца об истребовании у ответчика ООО ПК «Развитие» и  в налоговом органе бухгалтерского баланса ООО ПК «Развитие», отчёта о прибылях и убытков, декларации по УСН и др. документов,  истребовании у ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» кассовой книги, авансовых отчётов, оборотных ведомостей за 2009 г. отклонены судом, так как не влияют на правовую квалификацию оспариваемых сделок.
 
    В отношении тельфера с кран-балкой,  проданного ООО ПК «Развитие» ЗАО «ЮНИКОММ-ТГ» по договору № 2-11-26 от 08.09.2009  г., суд считает, что истец не доказал своё  право собственности на указанное оборудование, не представил доказательств его приобретения. Довод о том, что указанное оборудование являлось неотъемлемой частью здания, приобретённого истцом у Закрытого акционерного общества «Промресурс» , в том числе со ссылкой на справку данного общества от 14.01.2011 г. документально не подтверждён.
 
    В договоре купли-продажи от 27.01.2004 г. здания компрессорной ( Литеры Д-Д1) по адресу г. Рыбинск, ул. Танкистов, д.8, заключённому между ЗАО «Промресурс» и Блюменталем В.В., акте приёма-передачи от 27.01.2004 г.  указанное имущество не значится, иных документов о приобретении  не представлено.
 
    В составе арендованного имущества указанный тельфер с кран-балкой  истцом арендаторам так же не передавался.
 
    В то же время  третьим лицом ЗАО «СМ» представлены документы о приобретении указанного оборудования у ООО «К.О.М.» по накладной № 1062 от 21.10.2005 г., квитанции к приходному кассовому ордеру № 1062 от 21.10.2005 г. , последующей продаже его ООО «Торговый дом «Эталонстрой» ( в настоящее время ООО ПК «Развитие»)  по договору купли-продажи № 1 от 02.04.2009 г., акту приёма-передачи от 02.04.2009 г. ( поз.34).
 
    Учитывая изложенное, основания для признания договора № 2-11-26 ничтожным в части передачи в собственность ЗАО «ЮНИКОМ-ТГ» тельфера с кран-балкой отсутствуют в связи с недоказанностью истцом своих прав на указанное имущество.
 
    Руководствуясь статьями  110, 167-170 АПК РФ суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
 
    В удовлетворении исковых требований  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке и сроки.
 
     
 
 
    Судья                                                                                                                      Горбунова И.В.