Решение от 03 ноября 2011 года №А82-13680/2010

 
Арбитражный суд Ярославской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Ярославль                                                                                                Дело №А82-13680/2010-47
 
 
03 ноября 2011 года
 
    Резолютивная часть оглашена 29.09.2011
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Менько И.И.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гладышевой М.А. (до перерыва), секретарем судебного заседания Бриенковой А.В. (до перерыва), секретарем судебного заседания Галючек А.Г. (после перерыва)
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Садыкова Владлена Галимьяновича
 
    к Открытому акционерному обществу "Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат"
 
    Третьи лица:Северный банк СБ РФ (1), ЗАО «Компания Старк» (2), ООО «Компания Старк» (3)
 
    о возложении обязанности выкупить принадлежащие Садыкову В.Г. акции за 49 830 000 руб.
 
 
    при участии
 
    от истца– Бородин А.Л., представитель по доверенности от 25.08.2010 г. (до перерыва), Зайцев И.В., представитель по доверенности от 14.01.2011 г. (после перерыва)
 
    от ответчика– Домбровский Д.С., представитель по доверенности от 14.10.2010г.
 
    от третьего лица1 – не явились
 
    от третьего лица2 – Паломарчук Г.Е., представитель по доверенности от 18.01.2011г.
 
    от третьего лица 3- Паломарчук Г.Е., представитель по доверенности от 27.12.2010г.
 
 
    установил:
 
    Садыков Владлен Галимьянович на основании положений статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее Закон об акционерных обществах) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат» о возложении обязанности на ответчика выкупить принадлежащие истцу акции ответчика по цене 49 830 000 руб.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Северный банк Сбербанка России, закрытое акционерное общество «Компания Старк», общество с ограниченной ответственностью «Компания Старк».
 
    Ответчик представил отзыв, в котором указал, что считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. В обоснование своей позиции указывает, что у истца не возникло право требования выкупа акций, поскольку одобренные сделки не являются крупными сделками, одобрение которых должно производиться общим собранием акционеров общества, считает, что данные сделки не являются взаимосвязанными, поскольку сделки совершены в обеспечение разных не взаимосвязанных обязательств (различных кредитных договоров), объекты сделок не представляют собой единый производственный комплекс, отсутствует единая хозяйственная цель совершенных сделок. Указывает, что стоимость переданного имущества по спорным сделкам составляет менее 50 % балансовой стоимости активов общества.
 
    Третье лицо ЗАО «Компания Старк» представило письменный отзыв, в котором указало, что считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, полагает, что сделки, которые были одобрены на общем собрании акционеров ОАО «Агромясо» 30.08.2010 г. не являются взаимосвязанными, поскольку сделки совершены в обеспечение разных не взаимосвязанных обязательств (различных кредитных договоров), объекты сделок не представляют собой единый производственный комплекс (ответчик не осуществляет производственную деятельность), отсутствует единая хозяйственная цель, поскольку в данном случае имущество не отчуждается, а передается в залог, что не преследует цели отчуждения имущества.
 
    Третье лицо ООО «Компания Старк» представило письменный отзыв, в котором указало, что считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, полагает, что сделки, которые были одобрены на общем собрании акционеров ОАО «Агромясо» 30.08.2010 г. не являются взаимосвязанными, поскольку сделки совершены в обеспечение разных не взаимосвязанных обязательств (различных кредитных договоров), объекты сделок не представляют собой единый производственный комплекс (ответчик не осуществляет производственную деятельность), отсутствует единая хозяйственная цель, поскольку в данном случае имущество не отчуждается, а передается в залог, что не преследует цели отчуждения имущества, указывает, что на дату предъявления иска обязательства по большинству договоров прекращены.
 
    Третье лицо Северный банк Сбербанка России, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что считает их необоснованными и неподлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
 
    Представитель третьих лиц закрытого акционерного общества «Компания Старк», общества с ограниченной ответственностью «Компания Старк» пояснил, что считает требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению, поддержал позицию ответчика.
 
    В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 23.09.2011, 29.09.2011. Информация об объявлении перерывов размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области. После перерывов рассмотрение дела продолжено.
 
    Выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    Садыков Владлен Галимьянович является владельцем двух обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат», что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 29.11.2010 г., ответчиком не оспаривается.
 
    На общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат» (ОАО «Агромясо») 30.08.2010 г. были приняты решения об одобрении следующих сделок:
 
    I. Одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность:
 
    1. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08347 от 20.10.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      помещения 1 эт. № 18-105, 2 эт. № 13-86, антресоль № 40,41, общей площадью 2445,1 кв.м., залоговой стоимостью 26 469 000 руб.;
 
    -      цех мороженного: 1-й эт. помещения № 89-112; 2-й эт. помещения № 56-59, 61-66, общей площадью 1099,2 кв.м. залоговой стоимостью 11 789 400 руб.;
 
    -      компрессорный цех: подвал №1; 1-й эт. №№ 70-88, 133; 2-й эт. помещения № 50,51, общей площадью 1600,2 кв.м., залоговой стоимостью 16 049 400 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., залоговой стоимостью 56 664 750 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 2138 кв.м., залоговой стоимостью 2 886 600 руб.;
 
    расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9.
 
    -      нежилые помещения 1 эт. №№ 13-24, общей площадью 151,60 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Индустриальная, д. 19/44, залоговой стоимостью 5 693 400 руб.;
 
    -      нежилые помещения 1 эт., № 1, 2, 4-8, 10-17, общей площадью 195,80 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д. 3, залоговой стоимостью 5 100 000 руб.
 
    2. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08431 от 15.12.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      здание склада 1- эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 36 031 200 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по г адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    3. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08457 от 26.12.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 82 516 200 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    4. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/09214 от 31.07.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      помещения 1 эт. № 18-105, 2 эт. № 13-86, антресоль №40,41, общей площадью 2445,1 кв.м., залоговой стоимостью 26 469 000 руб.;
 
    -      цех мороженного: 1-й эт. помещения № 89-112; 2-й эт. помещения № 56-59, 61-66, общей площадью 1099,2 кв.м. залоговой стоимостью 11 789 400 руб.;
 
    -      компрессорный цех: подвал №1; 1-й эт. №№ 70-88,133; 2-й эт. помещения № 50,51, общей лошадью 1600,2 кв.м., залоговой стоимостью 16 049 400 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., залоговой стоимостью 56 664 750 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 2138 кв.м., залоговой стоимостью 2 886 600 руб.
 
    расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9.
 
    -       нежилые помещения 1 эт. №№ 13-24, общей площадью 151,60 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Индустриальная, д. 19/44, залоговой стоимостью 5 693 400 руб.
 
    5. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/09322 от 26.11.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -       колбасно-кулинарный цех, 1-й эт. № 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль №1-3; 2-й эт. № 13-49, 72; 3-й эт. № 14-36. 53, 4-й эт. № 12-35, 36; 5-й эт. № 11-29, общей площадью 8157,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 74 169 600 руб.,
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    6. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10114 от 17.05.2010г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -       холодильник, 1-й эт. № 30-32, 42-45, 48-50, 69, 114-121, 123, 125, 131-134; 2-й эт. № 52-55, 60, 67-71, 73, 3-й эт. № 13, 37-52, 4-й эт. № 36, 38-56, 5-й эт, № 30-48, общей площадью 12649,3 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 19 603 400 руб.
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    7. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9149 от 29.05.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 82 516 200 руб.;
 
    -      здание склада 1- эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 36 031 200 руб.;
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    8. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9166 от 15.06.2009г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      птицецех (лит.Д), общей площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, оценочной стоимостью 29 314 800 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей, общей  площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 9 657 000 руб.
 
    9. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9306 от 02.11.2009г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -       колбасно-кулинарный цех, 1-й эт. № 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль №1-3; 2-й эт. № 13-49, 72; 3-й эт. № 14-36. 53, 4-й эт. № 12-35, 36; 5-й эт. № 11-29, общей площадью 8157,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 74 169 600 руб.,
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    10 Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10157 от 23.07.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      птицецех (лит.Д), общей площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, оценочной стоимостью 50 521 200 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей, общей  площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 3 206 400 руб.
 
    11. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10157 от 23.07.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 84 094 800,00 руб.;
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    12. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии № 77/0000/41/029 от 24.05.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:
 
    -      здание склада 1-эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 46 734 000 руб.;
 
    -       земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    II. Одобрение крупной сделки:
 
    1. Передача в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. на сумму 110 000 000 руб., заключенному между ОАО «Агромясо» и Северным банком СБ РФ следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо»:
 
    -      здание склада для хранения оборудования и оснастки (лит. А-Н), общей площадью 9905,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 110 761 800 руб.;
 
    -      земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.
 
    Истец на собрании голосовал против одобрения указанных сделок, что не оспаривается ответчиком.
 
    Полагая, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными и имеют признаки крупной сделки, одобрение которой должно совершаться общим собранием акционеров, истец 10.09.2010 г. направил ответчику требование, в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах, о выкупе у него принадлежащих ему акций.
 
    13.10.2010 г. ответчик в ответ на требование истца направил ему письмо с отказом в удовлетворении требования, в связи с тем, что у заявителя не возникло право требования выкупа акций, поскольку на собрании акционеров одобрялись сделки, наибольшая стоимость которых составляла 37,9% балансовой стоимости активов, а одобрение таких сделок является компетенцией Совета директоров общества.
 
    В связи с отказом ОАО «Агромясо» в удовлетворении требования о выкупе акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
 
    Исходя из предъявленных требований, в предмет доказывания по настоящему делу входит выяснение следующих обстоятельств:
 
    -         наличие статуса акционера у истца,
 
    -         квалификации спорных сделок как крупной сделки, одобрение которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах,
 
    -         принятие решения общим собранием акционеров общества о совершении или одобрении сделки.
 
    Факт того, что истец является акционером ОАО «Агромясо» подтверждается представленной в материалы дела Выпиской из реестра акционеров и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
 
    Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    Пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
 
    При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
 
    Таким образом, стоимость имущества общества определяется как сумма его внеоборотных и оборотных активов.
 
    Истец полагает, что все сделки, которые были одобрены на общем собрании акционеров 30.08.2010 г. являются взаимосвязанными, в связи с чем их следует рассматривать как одну сделку, которая обладает признаками крупной сделки, подлежащей одобрению общим собранием акционеров. В обоснование своих доводов указывает, что все сделки совершены: с единой хозяйственной целью, в отношении одного и того же предмета – недвижимости, в отношении имущества, имеющего общее хозяйственное назначение или составляющего единый хозяйственный комплекс, в отношении объектов недвижимости, находящихся на одном земельном участке, с одним и тем же лицом либо аффилированными лицами, направлены на обеспечение исполнения какого-либо одного обязательства, заключены на аналогичных условиях, в результате совершения сделок (и возможного отчуждения имущества) все объекты недвижимости, в связи с которыми заключены договоры будут сконцентрированы в руках одного лица.
 
    Оценив доводы истца, суд считает, что сделка по передаче в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. на сумму 110 000 000 руб., заключенному между ОАО «Агромясо» и Северным банком СБ РФ, недвижимого имущества ОАО «Агромясо» не взаимосвязана с иными сделками, указанными истцом.
 
    Как следует из материалов дела, данная сделка была направлена на обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору именно ОАО «Агромясо» (ответчика), согласно которому кредитор предоставил заемщику (ответчику) денежные средства для финансирования затрат по строительству склада для хранения оборудования и оснастки с инженерными коммуникациями, иные сделки были совершены в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, при этом кредитные средства привлекались третьими лицами для пополнения оборотных средств либо для финансирования текущей деятельности, т.е. данная сделка не связана с иными сделками единой хозяйственной целью.
 
    В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что имущество, переданное в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. имеет общее хозяйственное назначение или составляет единый хозяйственный комплекс с иным имуществом ответчика.
 
    Факт нахождения имущества, переданного в залог по данной сделке, на одном земельном участке с иными объектами, передаваемыми в залог третьим лицам, а также заключение данной сделки с тем же лицом, с которым заключены иные сделки (Северный банк СБ РФ), не свидетельствует о взаимосвязанности данной сделки с иными сделками ответчика.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что сделка по передаче в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. не обладает признаками взаимосвязанной сделки с иными сделками, одобрение которых осуществлялось на собрании акционеров 30.08.2010 г.
 
    В отношении остальных сделок, одобренных на общем собрании акционеров 30.08.2010 г., суд считает, что данные сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены с единой хозяйственной целью – предоставление обеспечения исполнения обязательств третьими лицам, которые являются аффилированными (что сторонами не оспаривается) по возврату кредитных средств, полученных на пополнение оборотных средств. Кроме того, данные сделки совершены в отношении имущества, имеющего общее хозяйственное назначение и составляющего единый хозяйственный комплекс, при этом доводы ответчика о том, что деятельность по производству мясной продукции не осуществляется ответчиком, не имеет существенного значения, поскольку ответчик не лишен возможности возобновить данную деятельность при наличии соответствующего имущества и оборудования. Также суд учитывает, что все объекты, которые были переданы в залог в обеспечение исполнения обязательств третьими лицами расположены на одном земельном участке.
 
    В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается не только сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
 
    Следовательно, в настоящем случае для определения, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставить стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
 
    Как следует из материалов дела, первой сделкой является договор ипотеки №0077/0/08347/04, согласно которому ответчик передал в залог кредитору имущество в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08347 от 20.10.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ.
 
    Таким образом, последней отчетной датой для сопоставления стоимости является 30.09.2008 г
 
    Из письменных пояснений истца следует, что он сопоставляет балансовую стоимость активов общества на 30.09.2008 г. со стоимостью имущества, переданного в залог по вышеуказанным сделкам, при этом стоимость имущества принимается как первоначальная стоимость на дату принятия соответствующего имущества к бухгалтерскому учету.
 
    Суд не может принять расчет стоимости имущества, переданного по спорным сделкам, представленный истцом, в силу следующего.
 
    В соответствии с законодательством о бухгалтерском учете в Российской Федерации все организации обязаны составлять на основании данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. При этом имущество, являющееся собственностью организации, учитывается обособленно от имущества других юридических лиц, находящегося у данной организации, и фиксируется путем двойной записи на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета, включенных в рабочий план счетов бухгалтерского учета.
 
    Как следует из пункта 12 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н получить сведения об учете основных средств возможно с использованием соответствующих форм по учету - инвентарные карточки (инвентарная книга). Формы документов по учету основных средств утверждены Постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств» - (унифицированная форма N ОС-6).
 
    Согласно пункту 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 № 34н, и Положению по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, т.е по фактическим затратам их приобретения, сооружения и изготовления за вычетом суммы начисленной амортизации.
 
    Основные средства, полученные в порядке приватизации, также принимаются к налоговому учету по остаточной стоимости, определяемой на дату приватизации по правилам бухгалтерского учета (письмо Министерства финансов Российской Федерации от 07.03.2008 № 03-03-05/22).
 
    С учетом изложенного, крупный характер сделки должен определяться на основании данных официальной бухгалтерской отчетности общества, составленной в соответствии с требованиями законодательства. При этом под балансовой стоимостью понимается не первоначальная стоимость имущества, а стоимость, по которой объект отражается в бухгалтерском балансе (основные средства в активе бухгалтерского баланса отражаются по остаточной стоимости) - пункт 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, письмо Минфина Российской Федерации от 23.03.2006 № 07-05-06/66.
 
    В материалы дела представлены инвентарные карточки учета объектов основных средств унифицированной формы N ОС-6 по состоянию на 01.102.2008 г., в которых отражена балансовая стоимость имущества, переданного в залог, на последнюю отчетную дату.
 
    Согласно Инвентарным карточкам учета объекта основных средств балансовая стоимость имущества, переданного в залог, на последнюю отчетную дату составляет:
 
    -      помещения 1 эт. № 18-105, 2 эт. № 13-86, антресоль № 40,41, общей площадью 2445,1 кв.м. – 316 004 руб.,
 
    -      здание цеха производства мороженного – 2 850 965 руб.,
 
    -      здание компрессорного цеха – 896 132 руб.,
 
    -      нежилые помещения 1 эт. №№ 13-24, расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Индустриальная, д. 19/44 – 2 569 107 руб.,
 
    -      нежилые помещения 1 эт., № 1, 2, 4-8, 10-17, расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д. 3 – 2 301 021 руб.,
 
    -      здание склада – 25 235 516 руб. 88 коп.;
 
    -      корпус предубойного содержания скота – 2 364 592 руб.,
 
    -       колбасно-кулинарный цех – 1 958 812 руб.,
 
    -       здание холодильника – 2 524 344 руб. 
 
    -       птицецех – 5 198 605 руб.
 
    Согласно бухгалтерской справке от 20.06.2011 № б/н на балансе общества имеется земельный участок площадью 165633 кв.м. с балансовой стоимостью 5 234 726 руб. 37 коп., который был приобретен по договору купли-продажи от 31.12.2002 № 132-з. Согласно решению Совета директоров от 03.09.2007 данный земельный участок разделен на четыре земельных участка: с площадями 155350 кв.м., 6680 кв.м., 2138 кв.м., 1465 кв.м.
 
    Исходя из стоимости земельного участка площадью 165633 кв.м. стоимость земельного участка площадью 155350 кв.м. составляет 4 909 738 руб. 64 коп., площадью 6680 кв.м. – 211 117 руб. 17 коп., площадью 2138 кв.м. – 67 570 руб. 13 коп.
 
    По данным бухгалтерского баланса ОАО Агромясо от 30.09.2008 на конец отчетного периода стоимость активов общества составляла 328 828 000 руб.
 
    В связи с этим, если для определения стоимости переданного имущества по спорным сделкам исходить из того, что на общем собрании акционеров одобрены сделки с имуществом, которое повторно передавалось в залог, общая стоимость имущества, переданного в залог по 12 сделкам, составит 162 008 737 руб. 64 коп., что, соответственно, составляет менее 50% (49,2685%) балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.
 
    Также менее 50% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату составляет и стоимость имущества, переданного в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. на сумму 110 000 000 руб., заключенному между ОАО «Агромясо» и Северным банком СБ РФ.
 
    В связи с тем, что стоимость имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок), составляет менее 50 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, отсутствует обязанность для одобрения спорных сделок (как взаимосвязанных сделок) общим собранием акционеров общества в соответствии с положениями пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах.
 
    В этой связи, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах у истца не возникло право требования от ответчика выкупа у него принадлежащих ему акций ОАО «Агромясо», что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия во второй арбитражный апелляционный суд  (г. Киров).
 
 
 
 
    Судья                                                                                                           И.И.Менько