Дата принятия: 13 февраля 2012г.
Номер документа: А82-12842/2011
Арбитражный суд Ярославской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль Дело № А82-12842/2011-21
13 февраля 2012 года
Резолютивная часть решения оглашена 13.02.2012.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуОбщества с ограниченной ответственностью "Прецизика-Сервис" (ИНН 7627013611, ОГРН 1027601594460)
кОбществу с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" (ИНН 7627030529 , ОГРН 1067627031780)
о признании договора незаключенным,
при участии
от истца: Никитин И.В. – представитель по доверенности от 10.01.2012
от ответчика: Костылев В.М. – директор, протокол от 30.04.2010
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Прецизика-Сервис" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" о признании договора уступки права требования от 04.05.2010 незаключенным.
Истец поддержал исковые требования. Ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Прецизика-плюс». Ходатайство судом рассмотрено, отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А82-10510/2010. Ответчик возражал против заявленного ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как необоснованное, ведущее к затягиванию судебного процесса.
Ответчик иск не признал. Полагает, что договор уступки права требования от 04.05.2010 между ООО «Дизельярсервис» и Индрупским И.Л., Гундоровым В.М. является заключенным. У сторон договора отсутствует какая-либо неопределенность относительно его предмета. Спорный договор уже оценен как заключенный судебными инстанциями в рамках рассмотрения дела №А82-10510/2010.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. являлись участниками ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс». Доля Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» составляла по 24,613%, в уставном капитале ООО «Прецизика плюс» - по 20%.
16.12.2009 Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. подали заявление о выходе из состава участников ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» и выплате им действительной стоимости их долей в уставных капиталах обществ. Заявления получены обществами в тот же день.
15.03.2010 ООО «Прецизика-Сервис» выплатило Индрупскому И.Л. и Гундорову В.М. по 171 306 руб. стоимости их долей в уставном капитале общества. Аналогичная выплата действительной стоимости долей указанным лица произведена ООО «Прецизика плюс» - по 62 118 руб. каждому.
04.05.2010 между Индрупским И.Л., Гундоровым В.М. и ООО «Дизельярсервис» был заключен договор уступки права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс».
В соответствии с условиями договора цеденты (Индрупский И.Л. и Гундоров В.М.) уступают, а цессионарий (ООО «Дизельярсервис») принимает в полном объеме права и обязанности участников ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», вышедших из состава участников обществ. Остаток долга обществ перед цедентами по выплате действительной стоимости их долей в уставных капиталах данных обществ составляет 16 633 152 руб. (пункты 1.2 и 1.3 договора).
Согласно дополнительному соглашению от 01.08.2011 к договору уступки права требования (цессии) от 04.05.2010 вместо предварительной оценки 17 100 000 руб. установлена действительная стоимость долей Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» в общей сумме 43 817 230 руб. в соответствии с заключением эксперта ООО «Яр-Оценка». Остаток долга обществ перед цедентами по выплате действительной стоимости их долей составил 43 350 382 руб.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда по делу №А82-10510/2010 и, в силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.
Истец полагает, что договор уступки права требования, на основании которого с ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика-плюс» в пользу ООО «Дизельярсервис» взыскана действительная стоимость долей Индрупского и Гундорова, является незаключенным ввиду того, что сторонами договора не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, а именно: не определен размер действительной стоимости долей и не определен источник передаваемого права. Считает, что в договоре отсутствует конкретизация уступаемого требования. Кроме того, решением суда по делу №А82-702/2011 договор уступки права требования от 04.05.2010 признан недействительным в части наделения цессионария (ООО «Дизельярсервис») иными правами вышедших из состава участников ООО «Прецизика-Сервис» помимо права взыскания действительной стоимости доли Индрупского и Гундорова.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав мнения сторон, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
В соответствии со ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначально кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Из текста договора уступки права требования (цессии) от 04.05.2010 следует, что предмет договора сторонами (Индрупским И.Л., Гундоровым В.М. и ООО «Дизельярсервис») согласован. В ходе рассмотрения спора не было установлено, что стороны договора неоднозначно воспринимали предмет уступки, которым являлось право требования оставшейся части действительной стоимости доли Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс». Заключение сторонами в последующем дополнительных соглашений, уточняющих размер остатка долга по выплате действительной стоимости долей, не свидетельствует о неопределенности предмета уступки, поскольку на момент заключения договора (04.05.2010) Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. не могли знать конкретную стоимость своих долей. Конкретная действительная стоимость долей Индрупского и Гундорова стала известна лишь после проведения судебной экспертизы в рамках дела №А82-10510/2010. В соответствии с установленной экспертом действительной стоимостью долей стороны заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 01.08.2011.
Возможность уточнения уступленного права требования предусмотрена самим договором цессии. Данное условие не противоречит действующему законодательству и соответствует положениям ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей свободу договора.
Основания возникновения обязательств должников по выплате цедентам действительной стоимости их долей сторонами также обозначены в договоре. Обязательство по выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества, вытекает из п/п 2 п.7 ст.23 и п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд полагает необходимым также отметить, что судебными актами, вынесенными по делу №А82-10510/2010 по иску ООО «Дизельярсервис» к ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика-плюс» о взыскании долга по выплате действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ, дана оценка оспариваемому договору, и оснований для признания договора незаключенным либо ничтожным не установлено.
Признание договора цессии недействительным в части (по делу №А82-702/2011) не касается предмета настоящего спора.
Учитывая изложенное, суд не усматривает несогласованности сторонами предмета договора уступки права требования и оснований для признания договора незаключенным.
В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.
Судья Карташова Н.В.
