Решение от 27 февраля 2012 года №А82-11704/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-11704/2011
 
 
27 февраля 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе судьи Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ерохиной С.М.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Общества с ограниченной ответственностью "Инвестпоставка" (ИНН  7604187393, ОГРН  1107604013659)
 
    кОбществу с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-С" (ИНН  7607018273, ОГРН  1027600984553)
 
    об обязании передать документы,
 
    при участии:
 
    от истца –  Смирнов С.Н., предст. по дов. от 14.04.2011 г., Венжик Н.В., директор, протокол № 12 от 12.08.2011 г.,
 
    от ответчика –  Новиков И.А., предст. по дов. от 12.05.2011 г., уд. адв. № 330 от 01.11.2002 г., Рунов Г.А., директор, протокол № 1 от 11.01.2012 г.,
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Инвестпоставка» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к  Обществу с ограниченной ответственностью «Яртехнострой- С"  обязать ответчика передать  документы, удостоверяющие право требования ООО «Инвестпоставка» к следующим организациям:
 
    ООО "АГМ-Монолит" в размере 3 978 588,30 руб.
 
    ООО "Альянс" (ИНН 7627028311) в размере 663 439,77 руб.
 
    ООО "Благоустрой" в размере 363 869,99 руб.
 
    ЗАО «Новый завод ЖБК» в размере 472 291,83 руб.
 
    ООО "Восточный экспресс" в размере 14 520,63 руб.
 
    ООО "Зевс СПП" в размере 6 384, 70 руб.
 
    ООО "Зевс и К" в размере 117 592,11 руб.
 
    ООО "Зевс плюс" в размере 3 042,90 руб.
 
    ИП Котяткин В. А. в размере 15 220,63 руб.
 
    ООО "Инстрой" в размере 230 387,03 руб.
 
    ОАО "Красный маяк" в размере 20 433,62 руб.
 
    ООО "Норскстройинвест" в размере 16 302,31 руб.
 
    ООО "Основа" в размере 454 260, 86 руб.
 
    ООО "Болынесельская ПМК" в размере 24 243,72 руб.
 
    ООО "Полимер-Строй ПКФ" 37 223,54 руб.
 
    ООО "Ремстроймонтаж" в размере 93 111,16 руб.
 
    ООО "СеверСтройкомпания" в размере 9 716,60 руб.
 
    ООО "Солтэк" в размере 1568,01 руб.
 
    ООО "Этажи" в размере 42 698,60 руб.
 
    ООО "ЯСПМК 3" в размере 7 381,37 руб.
 
    ООО "Ярбетон" в размере 392 ООО руб.
 
    ГУП ЯРДОРМОСТ в размере 245 370 руб. 66 коп.
 
    ОАО «Ярсельхозмонтажпроект» в размере 63 602-94 руб.
 
    ТСЖ "Сокол 5" в размере 1524,88 руб.
 
    ООО "РСУ-плюс" в размере 1 577 004,97 руб.   
 
    Истец   исковые требования поддержал.
 
    Ответчик исковые требования отклонил, представил письменный отзыв на иск с возражениями. В отзыве на иск указал, что истец при реорганизации получил все требуемые им документы. Процедурой реорганизации занималась Венжик Н.В., которая руководила финансовыми вопросами в организации ответчика до его реорганизации , является одним из учредителей организации –истца и его директором. Все необходимые  истцу документы   были им взяты. У ответчика документов, касающихся деятельности  и взаимоотношений  с организациями, указанными в исковом заявлении, не имеется.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд  установил  следующее.      
 
    Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью
 
    « Яртехнострой –С» от 12.04.2010 г., протокол № 3 принято решение о реорганизации общества путём выделения  из него  Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпоставка». Утверждён разделительный баланс между ООО «Яртехносторй –С» и ООО «Инвестпоставка».
 
    Сторонами  подписан передаточный акт к разделительному бухгалтерскому  балансу ООО «Яртехнострой-С» по состоянию на 31.03.2010 г., утверждено распределение дебиторской и кредиторской  задолженности.
 
    По ООО «Яртехнострой-С»  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области 13.08.2010 г.  принято решение № 7708 о внесении изменений в сведения о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации в форме выделения, государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2107604166790.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Инвестпоставка»  13.08.2010 г. внесена запись  государственный регистрационный номер 1107604013659  о создании юридического лица путём реорганизации  форме выделения.
 
    Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ  реорганизация юридического лица ( слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена  по решению его учредителей ( участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
 
    В соответствии с ч. 4 ст.  58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
 
    Согласно ст. 59 ГК РФ  передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
 
    Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
 
    Согласно разделительному балансу и передаточному акту между сторонами разделены основные средства, долгосрочные финансовые вложения, арендованные основные средства и оборотные активы по состоянию на 31.03.2010 г., дебиторская задолженность.
 
    Предметом настоящих исковых требований является истребование у ответчика документов на переданную дебиторскую задолженность.
 
 
    Оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии  со ст. 65 ГК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцом не представлено доказательств, а документы по реорганизации не содержат  точных данных  о переданных обязательствах ( договорах, накладных, счетах, актах   и других первичных учётных документах, подтверждающих переданную дебиторскую задолженность по  каждому юридическому лицу), отсутствуют расшифровки ( описи)  дебиторской задолженности, указаны лишь наименования организаций  и  переданные суммы.
 
    Поскольку установить какие документы необходимо передать  и идентифицировать предмет требования о передаче документов  не представляется возможным, решение суда не сможет быть исполнено.         
 
 
    С учётом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
 
 
 
    Судья                                                                                                        Горбунова И.В