Решение от 13 февраля 2012 года №А82-11271/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-11271/2011
 
 
13 февраля 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Ерохиной С.М.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеШушкиной Ольги Юрьевны
 
    кОбществу с ограниченной ответственностью "Свобода" (ИНН  7611017762, ОГРН  1087611000047)
 
    о  взыскании536106.80  руб.,
 
 
    при участии:
 
    от истца –  Яковлев П.С., предст. по дов. от 12.12.2011 г.,
 
    от ответчика –  Герасимова С.А.,  предст. по дов. от 21.11.2011 г., уд. адв. № 499 от 26.10.2002 г.,
 
 
    установил: 
 
    Шушкина Ольга Юрьевна обратилась в  арбитражный суд с исковыми  требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Свобода" (ИНН  7611017762, ОГРН  1087611000047)  о взыскании  действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 536106 руб. 80 коп. при выходе участника из общества.
 
    Ответчик представил  письменный отзыв на иск с возражениями, в котором указал, что согласно заключению ООО аудиторская фирма «Консультант» от 29.03.2011 г.стоимость чистых активов на 31.12.2010 г. составляет 20343000 руб. Указанный расчёт произведён с учётом рыночной стоимости имущества общества.
 
    Соответственно доля Шукшиной О.Н, которая равна 1,7% от уставного капитала общества составляет 349899 руб. 60 коп. Более подробно возражения ответчика изложены в письменном отзыве на иск.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 13.02.2012 г.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
 
    В соответствии с п. 1.1. устава в редакции, утв. протоколом общего собрания участников 26.12.2007 г.  Общество с ограниченной ответственностью «Свобода» создано путём преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Свобода», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1027601275910 23 декабря 2002 г. и является  правопреемником  сельскохозяйственного производственного кооператива Свобода».
 
    Согласно п. 4.1 устава уставный капитал общества составляет 1043333 руб., номинальная стоимость доли  Шушкиной Ольги Юрьевны- 17996 руб., что составляет 1,72 % уставного капитала.
 
    Общим собранием участников общества, оформленным протоколом от 27.10.2010 г. принят устав в новой редакции, налоговым органом зарегистрированы соответствующие изменения.                
 
    01 марта 2011 г. Шушкина О.Ю.  обратилась  в общество с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале.
 
    Заявление получено  обществом  01.03.2011 г., о чём сделана отметка на заявлении.
 
    В связи с тем, что общество не произвело выплату Шушкиной  О.Ю. причитающейся  стоимости доли в уставном капитале общества, истица обратилась  в суд с настоящими исковыми требованиями.
 
    По расчёту истца, составленному на основании данных бухгалтерской отчётности  ( баланса)  общества на 31.12.2010 г. действительная стоимость доли, подлежащая выплате истице составляет 536106 руб. 80 коп.        
 
    Установив фактические обстоятельства дела, оценив правовую ситуацию, суд исходит из следующего.
 
    В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества  независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    В соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    В соответствии с п. 7 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты:
 
    1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
 
    2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
 
    Статьёй 10   устава  ООО «Свобода» предусмотрено право участника на выход из общества.
 
    Согласно п. 2 ст. 14 Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённому приказом от 29.01.2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ России № 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.
 
    Согласно п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого подано данное заявление.
 
    В подп. «в» п.16 указанного постановления разъяснено, что в случае несогласия участника общества с размером действительной стоимости  его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.
 
    Расчёт действительной стоимости доли произведён истцом на основании бухгалтерской отчётности общества  за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества – на 31.12.2010 г.( заявление получено обществом 01.03.2011 г.).
 
    В материалы дела  налоговым органом представлен  бухгалтерский баланс общества на 31.12.2010 г.
 
    Согласно составленному на основании  данного бухгалтерского баланса расчёту действительная стоимость доли Шушкиной О.Ю.  составляет 536106 руб. 80 коп.:  31169000 руб.- стоимость чистых активов общества на 31.12.2010 г.  ( 41365000 активы- 10196000 руб. пассивы), с учётом  размера доли истца  в уставном капитале на момент выхода 1,72%, действительная стоимость доли  истца в уставном капитале  составляет 536106 руб. 80 коп.
 
    Таким образом, расчёт действительной стоимости доли произведён истцом  в соответствии с нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», налоговой отчётностью.
 
    Возражения и контррасчёт  ответчика основаны на аудиторском заключении ООО «Аудиторская фирма «Консультант», отчёте  № 05-02.10 по определению  рыночной стоимости имущества ООО «Свобода», составленным ООО «Промагрооценка», согласно которому рыночная стоимость имущества ООО «Свобода» ( основные средства) по состоянию на 01.04.2010 г. составляет 14101600 руб., в том числе НДС 2151091 руб. 53 коп.    С учётом указанной стоимости основных средств, уменьшения стоимости незавершённого строительства до 200000 руб. активы составляют 30539000 руб., соответственно за минусом пассивов 10196000 руб., стоимость чистых активов составляет 20343000 руб., стоимость доли истца  составляет по расчёту  ответчика  349899 руб. 60 коп.
 
    Таким образом, разногласия  сторон касаются только  участвующих в расчёте действительной стоимости доли активов общества – основных средств и незавершённого строительства.
 
    Данные  указанной оценки  имущества, уменьшающие активы общества так же как и результаты инвентаризации  не нашли отражения в бухгалтерской отчётности общества, соответственно судом  при расчёте действительной стоимости доли  выбывшего участника судом не принимаются.
 
    Срок оплаты действительной стоимости  доли наступил, доказательств оплаты не представлено.
 
    Требования истца подлежат удовлетворению в предъявленном размере.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
 
 
    Руководствуясь  ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Свобода" (ИНН  7611017762, ОГРН  1087611000047 ) в пользу Шушкиной Ольги Юрьевны 536106 руб. 80 коп. долга, 13722 руб. 14 коп. расходов по госпошлине.
 
    Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
 
     
 
 
    Судья                                                                                                          Горбунова И.В.