Решение от 10 февраля 2012 года №А82-11159/2011

 
Арбитражный суд Ярославской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Ярославль                                                                                      Дело № А82-11159/2011
 
10 февраля 2012 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 27.01.2012.
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе: судьи Котоминой Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску общества с ограниченной ответственностью «Дизельярсервис» (ОГРН 1067627031780, ИНН 7627030529),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Прецизика-Сервис» (ОГРН 1027601594460, ИНН 7627013611),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «НПС» (ОГРН 1107627001030, ИНН 6727035421)
 
    третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области
 
    о применении последствий недействительности ничтожной сделки и аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним
 
 
    при участии:
 
    от истца Шпиллер В.И. – представитель по доверенности от 12.12.2011 и паспорту, Костылев В.М. – директор по протоколу от 30.04.2010 и паспорту,
 
    от ответчика 1 Никитин И.В. – представитель по доверенности от 10.01.2012 и паспорту,
 
    от ответчика 2 Никитин И.В. – представитель по доверенности от 10.01.2012 (копия и решение учредителей об утверждении руководителя от 03.06.2010) и паспорту,
 
    от третьего лица не явились,
 
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Дизельярсервис» (деле по тексту – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прецизика-Сервис» (далее по тексту – ответчик-1, ООО «Прецизика-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «НПС» (далее по тексту – ответчик-2, ООО «НПС») о признании сделки, заключенной между ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «НПС» недействительной, отмене договора купли-продажи недвижимого имущества (здания, нежилых помещений, земельного участка) от 24.06.2010 и дополнительного соглашения № 1 к указанному договору от 12.07.2010 и обязании ООО «НПС» возвратить в собственность ООО «Прецизика-Сервис» объекты недвижимости, погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующие записи о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к ООО «НПС», на основании пункта 1 статьи 10, статей 12, 166-168, пункта 1 статьи 170, статьи 384, пункта 1 статьи 423, пункта 1 статьи 454, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Впоследствии истец уточнил исковые требования (уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2010, заключенной между ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «НПС», аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующие записи о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «НПС» на объекты недвижимого имущества по указанному договору купли-продажи на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Полагает, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, поскольку он обратился  с требованием о выплате денежных средств (стоимость доли). Спорная сделка направлена на вывод активов должника. Вывод активов сделал невозможным принудительное исполнение в дальнейшем решения судов путем реализации имущества должника в рамках исполнительного производства. На момент совершения оспариваемой сделки стороны знали о финансовых претензиях. Считает, что ответчики злоупотребляют правом.
 
    Ответчик - 1 исковые требования не признал, пояснил, что по заявленному требованию уже имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу А82-702/2011. Позиция подробно изложена в отзыве.
 
    Ответчик - 2 представил отзыв, в котором подробно изложил свою позицию. Исковые требования не признает. Считает, что истец является ненадлежащим. Поддержал позицию ответчика 1.
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило. Определение суда, извещающее о времени и месте судебного разбирательства получено  23.12.2011.
 
    Выслушав пояснения истца, ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    Из представленных документов усматривается и не оспаривается сторонами, что ООО «Прецизика-Сервис» (продавец) и ООО «НПС» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2010, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилые помещения 1-го этажа №№ 1-28, антресоли №№ 1-12, 17-22, общая площадь 1194 кв.м., расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, д.Кузнечиха, ул.Промышленная, д.8, кадастровый № 76:17:000000:0000:006009609\0001:2003; помещения 1 этажа №№ 29-32, антресоль №№ 13-16, общая площадь 294.4 кв.м., расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, д.Кузнечиха, ул.Промышленная, д.8, кадастровый № 76:17:000000:0000:006009609\0001:2002; нежилое здание в т.ч. подвал, площ. 192,2 кв.м., общая площадь 701,4 кв.м., расположенное по адресу: Ярославская область, Ярославский район, д.Кузнечиха, ул.Промышленная, д.10, кадастровый № 76:17:071370:0000:008295\00, земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общей площадью 15168 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, на территории Кузнечихинского сельсовета, кадастровый № 76:17:061701:0142.
 
    С учетом дополнительного соглашения от 12.07.2010 № 1 к договору купли-продажи общая стоимость отчуждаемого имущества составила 1.186.143 рубля 36 копеек.
 
    Переход права собственности зарегистрирован за ООО «НПС» в установленном законом порядке 22.07.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
 
    Указанные обстоятельства были также установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А82-702/2011.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Доказательств, подтверждающих, что ответчики при заключении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вреду истцу, а также доказательств злоупотребления ответчиками своими правами по отношению к истцу, сторонами суду не представлено.
 
    Основания для признания сделки ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности ничтожной сделки, истцом не указаны.
 
    Доказательства, свидетельствующие о том, что сделка противоречит закону или  иным правовым актам, сторонами суду не представлены.
 
    Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
 
    Пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
 
    В силу указанных норм права ответчики заключили спорный договор купли-продажи объектов недвижимости с дополнительным соглашением, согласовав существенные условия данного договора. Переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован. Несоответствие и противоречие сделки действующему законодательству и необходимость применения последствий недействительности сделки суд не усматривает.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
 
    В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
 
    Доказательств, подтверждающих заинтересованность истца в применении последствий недействительности сделки, а также нарушении его прав и интересов оспариваемой сделкой, истцом суду не представлено.
 
    Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по делу № А82-702/2011 дана оценка договору уступки прав требования. Суд указал, что в части наделения цессионария иными правами участников ООО «Прецизика-Сервис», вышедшими из состава участников, договор не соответствует Уставу общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным в указанной части. Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, принадлежащее участникам общества, к цеденту (истцу) не перешло.
 
    Поскольку иного договора уступки прав требования истцом не представлено, суд приходит к выводу, что истец является ненадлежащим.
 
    Требование об аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по своей сути не является применением последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Такой способ защиты нарушенного права как аннулирование записи о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости действующим законодательством не предусмотрен.
 
    Доказательств, подтверждающих признание записи о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости недействительной, истцом суду не представлено.
 
    Доказательств, свидетельствующих об обращении истца в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области с заявлением об аннулировании записи и получение отказа Управления, истцом суду не представлено.
 
    При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требования об аннулировании в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «НПС» на объекты недвижимого имущества по спорному договору купли-продажи.
 
    Оценив собранные по делу доказательства, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не представлены доказательства нарушения его прав и интересов оспариваемой сделкой, а также не представлены доказательства восстановления его прав и интересов путем применения последствий недействительности (ничтожной) сделки.
 
    Иные доводы истца исследовались судами трех инстанций в рамках дела А82-702/2011, и им была дана правовая оценка.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                                                Н.В. Котомина