Решение от 27 января 2012 года №А82-10393/2011

 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51  http://yaroslavl.arbitr.ru,  e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль           
 
Дело №А82-10393/2011
 
    Резолютивная часть 27.12.2011
 
27 января 2012 года
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области  в составе судьи Горбуновой И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мордовец Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 
 
    Евдокимова Валентина Леонидовича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое  предприятие « Ярмельсервис» (ООО «ПКП»Ярмельсервис») ( ОГРН 1027601603435)
 
    о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, признании недействительными договоров,
 
    при участии:
 
    от истца: Евдокимов В.Л., паспорт,
 
    от ответчика:Цветков В.И, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, Шевякова И.И, предст. по дов. от 02.11.2011 г.,
 
    установил: 
 
    Евдокимов Валентин Леонидович обратился в  арбитражный суд с исковыми  требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое  предприятие « Ярмельсервис» о взыскании  действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 360500 руб., признании недействительными соглашения от 11.03.2011 г., договора от 17.05.2002 г.
 
    Ответчик представил письменные возражения на иск. Указал, что в связи с выходом истца из состава участников общества на основании заявления от 11.03.2011 г. между сторонами было составлено соглашение о выплате Евдокимову В.Л. стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 60000 руб. Указанная сумма была уплачена истцу.
 
    Договор купли-продажи  части доли в уставном капитале общества от 17.05.2002 г. был заключен Евдокимовым В.Л. и обществом добровольно, сумма договора определялась соглашением сторон и составила 206897 руб. Для признания данной сделки недействительной отсутствуют основания. Кроме того, истец заявил ходатайство о пропуске ответчиком срока исковой давности.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 50 мин. 27.12.2011 г.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое  предприятие «Ярмельсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.1992 г. Администрацией Ярославского района Ярославской области.
 
    07.12.2000 г. зарегистрированы изменения к учредительным документам общества, уставный капитал общества составил 15 руб. 72 коп.,  Евдокимов Валентин Леонидович стал участником общества с долей в уставном капитале 1/11, номинальная стоимость 1 руб. 43 коп.
 
    17 мая 2002 г.  Евдокимов В.Л. и ООО «ПКП»Ярмельсервис» заключили договор  об уступке ( продаже) части доли в уставном капитале общества. Согласно п. 1 договора истец передал, а общество приняло и обязалось оплатить 90% принадлежащей  участнику доли в уставном капитале. Размер передаваемой доли определён  сторонами 9/110 уставного капитала ( п. 2 договора).
 
    Стоимость сделки согласована сторонами и составила 206897 руб., в том числе подоходный налог, начисляемый и уплачиваемый обществом на данную сумму в размере  206897 руб.,  с оплатой равными долями ежемесячно по 15000 руб., начиная с июня 2002 г. ( п.п.3, 4 договора).
 
    Расчёты по данному договору произведены, что истцом не оспаривается.
 
    10.07.2003 г.  налоговым органом зарегистрированы  изменения к учредительным документам, согласно которым уставный капитал общества составил 11 руб. 64 коп., номинальная стоимость доли Евдокимова В.Л. 0,14 руб.
 
    12 мая 2010 г. обществом зарегистрирован устав в новой редакции, согласно п. 5.2 которого уставный капитал общества составил 10000 руб.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.02.2011 г. номинальная стоимость доли Евдокимова В.Л.  указана в сумме 120 руб. 28коп. , что составляет 1.2% уставного капитала.
 
    11 марта 2011 г. Евдокимов В.Л.  обратился  в общество с заявлением о выходе из состава участников общества. Заявление получено   исполнительным органом общества  директором 11.03.2011 г., о чём сделана отметка на заявлении.
 
    Сторонами 11.03.2011 г. подписано соглашение, согласно которому общество выплачивает Евдокимову В.Л. в связи с выходом  денежные средства в сумме 60000 руб.
 
    Получение денежной суммы по соглашению истцом не оспаривается.
 
    Однако, не согласившись с произведённой выплатой, считая, что стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчётности истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
 
    При этом считает договор от 17.05.2002 г. об уступке части доли, заключённый с обществом и соглашение от 11.03.2011 г. о денежной выплате в связи с выходом из состава участников недействительными, как заключёнными под влиянием обмана.
 
    Исковые требования основаны на нормах ст. 179 ГК РФ.
 
    Установив фактические обстоятельства дела, оценив правовую ситуацию, суд исходит из следующего.
 
    В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества  независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    В соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    В соответствии с п. 7 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты:
 
    1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
 
    2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
 
    Разделом 7, п. 7.1  устава ООО «ПКП» Ярмельсервис» предусмотрено право участника на выход из общества.
 
    Согласно п. 2 ст. 14 Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённому приказом от 29.01.2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ России № 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.
 
    Согласно п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого подано данное заявление.
 
    В подп. «в» п.16 указанного постановления разъяснено, что в случае несогласия участника общества с размером действительной стоимости  его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.
 
    Расчёт действительной стоимости доли произведён истцом на основании бухгалтерской отчётности общества  за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества – на 31.12.2010 г.( заявление получено обществом 11.03.2011 г.).
 
    В материалы дела представлен  бухгалтерский баланс общества на 31.12.2010 г. с отметкой налогового органа.
 
    Согласно составленному на основании  данного бухгалтерского баланса расчёту действительная стоимость доли Евдокимова В.Л. составляет 95875 руб.19 коп.: 7981000 руб.- стоимость чистых активов общества на 31.12.2010 г. -10000 руб. уставный капитал х 1.2028% -доля истца в уставном капитале на момент выхода = 95875 руб. 19 коп.
 
    Общество выплатило истцу часть причитающейся ему суммы  в размере 60000 руб. и налог на доходы физических лиц с данной суммы в размере 8966 руб.
 
    Оплата произведена по расходному кассовому ордеру № 116 от 25.03.2011 г. на сумму 20000 руб.,  № 127 от 05.04.2011 г. на сумму 40000 руб., уплата НДФЛ  подтверждена пл. поручением № 163 от 25.03.2011 г., № 175 от 05.04.2011 г., справкой о доходах физических лиц  на Евдокимова В.Л. по форме 2-НДФЛ  № 4 от  11.11.2011 г.
 
    Согласно  расчёту  задолженность по выплате действительной стоимости доли составила 26909 руб. 19 коп., указанная сумма  не оплачена, подлежит взысканию с ответчика.
 
    Соглашение  сторон от 11.03.2011 г. суд считает ничтожным, противоречащим ст. 94 ГК РФ, п.  6.1  ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В силу императивности данных норм, установленный законом порядок расчётов с участником общества  не может быть изменён соглашением сторон.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу ч. 1 ст. 17 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
 
    Учитывая изложенное, оснований для признания  указанного соглашения недействительным по основаниям ч.1 ст. 179 ГК РФ у суда не имеется.
 
    Истец предъявил требование о признании недействительным договора об уступке ( продаже)  части доли в уставном  капитале общества от 17.05.2002 г. по основанию ч.1 ст. 179 ГК РФ.  В обоснование своих требований сослался на то, что сделка совершена им под влиянием обмана со стороны общества, поскольку расчёты должны были быть осуществлены на основании данных бухгалтерского отчёта за год, предшествующий подаче заявления.
 
    Согласно ч.1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась ( кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    Расчёты между сторонами по данной сделки осуществлены в период с 14.06.2002 г. по 16.05.2003 г., что подтверждено представленными в материалы дела платёжными документами – расходными кассовыми ордерами, и истцом не оспаривается.
 
    Ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Согласно ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    Согласно ч.2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    По заявленному истцом основанию сделка является оспоримой.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Суд считает, сто срок исковой давности, для признания сделки недействительной, предусмотренный ст. 181 ГК РФ пропущен истцом.
 
    Истец как участник общества согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе, в том числе  участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. К компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых  отчётов и   годовых бухгалтерских балансов ( ст. 33 Закона).
 
    Поэтому о данных бухгалтерской отчётности общества за 2001 истец должен был узнать в 2002 г. и т.д.
 
    В соответствии со ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности для защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в иске по данному основанию. 
 
    Истец освобождён от уплаты госпошлины на основании п.2 ч.2 ст. 333.37 НК РФ. С суммы удовлетворённых исковых требований государственная пошлина   подлежит взысканию с ответчика  в доход федерального бюджета.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170, 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (ОГРН 1027601603435)  в пользу Евдокимова Валентина Леонидовича 26909 руб. 19 коп. долга,
 
    - в доход федерального бюджета 2000  руб. государственной пошлины.
 
    В остальной части исковых требований отказать.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.
 
 
    Судья                                                                                                               Горбунова И.В.