Решение от 28 декабря 2011 года №А82-10015/2011

 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Ярославль                                                                   Дело № А82-10015/2011
 
    28 декабря  2011 года
 
     
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Ярославской области
 
    в составе судьиМухиной Е.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Семеновой Т.И.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КопИ" (ИНН  7602076360, ОГРН  1107602000296 )
 
    кИнспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Ярославля (ИНН  7602017692, ОГРН 1047600016056)
 
    о признании незаконным бездействия ИФНС по Дзержинскому району г.Ярославля
 
    обобязании ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля осуществить отмену начала процедуры реорганизации ООО «КопИ», ООО «Орион», ООО «Верхневолжский торговый дом»
 
    третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН» 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжский торговый дом»
 
 
    при участии:
 
    от заявителя–  Жохов А.А., представитель по доверенности от 01.05.2011,
 
    от ответчика –  Поспелова О.А., представитель по доверенности № 04-13/12160 от 29.07.2011,
 
    от третьих лиц– не явились
 
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью "КопИ" обратилось в арбитражный суд с заявлением к  Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Ярославля о признании незаконным бездействия и обязании ИФНС по Дзержинскому району г.Ярославлю осуществить отмену процедуры реорганизации ООО «КопИ», ООО «ОРИОН», ООО «Верхневолжский торговый дом».
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН»  и Общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжский торговый дом».
 
    Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается судом в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие третьих лиц.
 
    Заявитель считает, что оспариваемым бездействием регистрирующего органа нарушаются установленные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сроки осуществления государственной регистрации отмены процедуры реорганизации; ссылается на то, что в связи со сложной финансовой ситуацией в реорганизуемых обществах окончание процедуры реорганизации, решение о которой было принято 02.02.2010 общим собранием учредителей реорганизуемых обществ, постоянно откладывалось, а 01.08.2011 на общем собрании участников реорганизуемых обществ было принято решение об отмене процедуры реорганизации.
 
    Ответчик требования заявителя не признает, считает действия налогового органа по неисполнению заявления об отмене процедуры реорганизации обоснованными, поскольку законодательством не предусмотрена процедура внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене начала реорганизации юридического лица.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    09 февраля 2010 года Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля,   на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 04 февраля 2010 года за № 400, принято решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридические лица: ООО «ОРИОН», ООО «Верхневолжский торговый дом», ООО «КопИ» находятся в процессе реорганизации в форме слияния.
 
    09 февраля 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи о том, что  юридические лица находятся в процессе реорганизации в форме слияния (ГРН 2107602011823 – ООО «КопИ», ГРН 2107602011834 – ООО «ОРИОН», ГРН 2107602011845 – ООО «Верхневолжский торговый дом»).
 
    01 августа 2011 года на общем собрании учредителей реорганизуемых обществ принято решение об отмене процедуры реорганизации обществ путем слияния и создания ООО «КэРЛ»; об обращении в арбитражный суд для получения решения об исключении записи о реорганизации из ЕГРЮЛ; о возложении обязанности по выполнению процедуры отмены реорганизации на Бухвалова Г.С., директора ООО «КопИ».
 
    19 августа 2011 года Бухвалов Г.С. обратился с заявлением в Инспекцию ФНС по Дзержинскому району г. Ярославля об отмене записи о начале процедуры реорганизации Обществ с ограниченной ответственностью  «КопИ», «ОРИОН», «Верхневолжский торговый дом», входящий номер 36835.
 
    Не получив ответа Инспекции на данное заявление, ООО «КопИ» обратилось в суд с заявлением об оспаривании бездействия регистрирующего органа и об обязании осуществить отмену начала процедуры реорганизации обществ.
 
    Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.
 
    В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, состоящему из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных актов Российской Федерации.
 
    Согласно статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица создаваемого путем реорганизации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральным законом; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.
 
    В силу пункта 1 статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
 
    Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
 
    В судебном заседании установлено, что решение Инспекции о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общества с ограниченной ответственностью  «КопИ», «ОРИОН», «Верхневолжский торговый дом» находятся в процессе реорганизации в форме слияния, принято в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании представленных для государственной регистрации документов.
 
    Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отмену процедуры реорганизации общества  по решению его участников, в связи с чем, решение от 01 августа 2011 года общего собрания учредителей реорганизуемых обществ об отмене процедуры реорганизации обществ путем слияния является правомерным.
 
    Статьей 1 Федерального закон  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
 
    Таким образом, перечень регистрационных действий уполномоченного органа является открытым.
 
    Главой 6 Федерального закона №129-ФЗ регулируется государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
 
    Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г. №439 утверждена форма  №Р14001 заявления. Раздел 3 формы содержит перечень вносимых изменений, перечень является открытым.
 
    Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что государственной регистрации в установленном порядке подлежат любые соответствующие гражданскому законодательству изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Как установлено судом, заявление об отмене записи о начале процедуры реорганизации Обществ, поданное Бухваловым Г.С. в Инспекцию  19 августа 2011 года, не соответствует установленной Правительством РФ форме и требованиям Федерального закона №129-ФЗ, в связи с чем суд полагает, что у Инспекции отсутствовали основания для осуществления регистрационных действий в силу пункта «а» части 1 статьи 23 Федерального закона. 
 
    Принимая во внимание изложенное, суд считает оспариваемое бездействие ответчика обоснованным и не противоречащим статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а требования заявителя – не подлежащими удовлетворению.
 
    Суд полагает, что рассматриваемые изменения могут быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном для внесения изменений при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, что предусмотрено установленной Правительством РФ формой заявления №Р14001 (пункт 2.2.).
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 201, 110 АПК РФ,
 
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Отказать в удовлетворении заявленных требований.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в месячный срок.
 
 
    Судья
 
    Е.В. Мухина