Решение от 08 августа 2014 года №А81-4945/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
 
г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,
 
www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Салехард
 
Дело № А81-4945/2013
 
    08 августа 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июля 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 08 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Полторацкой Э.Ю, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Санджиевым М.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  участника общества  с ограниченной ответственностью «РВС-сервис» Дьяконова Василия Викторовича к участнику  общества с ограниченной ответственностью «РВС-сервис»  Найденову Александру Борисовичу об его исключении из состава участников Общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис» (ИНН 8906007722, ОГРН 1068906002109, 629600, ЯНАО, г. Муравленко, промзона корпус панель№8) и участника общества с ограниченной ответственностью «РВС-сервис»  Найденовой Нины Ильиничны,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –    Силиванов  А.В. по нотариальной доверенности от 24.10.2013 №5904 (т.2 л.д. 152),  личность удостоверена паспортом,
 
    от ответчика –   Власенко С.Ю. по нотариальной доверенности от 02.07.2013 №4-1710 (т.2 л.д. 150), личность удостоверена паспортом,
 
    от ООО «РВС-Сервис»- Силиванов  А.В. по  доверенности от  17.04.2014, действительной до 31.12.2014,
 
    от  Найденовой Н.И. –  представитель не явился,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Дьяконов Василий Викторович  (далее по тексту – истец), являющийся участником  общества с ограниченной ответственностью «РВС-сервис» (далее – общество, ООО «РВС-Сервис») с долей в уставном капитале 50%,  обратился в арбитражный суд ЯНАО  с  исковым заявлением об исключении из общества участника Найденова  Александра Борисовича (далее-ответчик) с долей в уставном капитале на дату подачи иска 50%.
 
    В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Определением суда  от 21.10.2013, привлечено  ООО «РВС-Сервис».
 
    Свои требования представитель истца, поддержанные ООО «РВС-Сервис» (третье лицо), мотивирует тем, что ответчик  своими действиями делает невозможной деятельность общества, указывает, что в период  2012 года ответчиком предпринимались  попытки завладения 95% долей в уставном капитале Общества и  возложения  полномочий директора общества на  лицо, подконтрольное Найденову А.Б. вследствие фальсификации подписи Дьяконова В.В. в протоколе  общего собрания Общества от 21.06.2012 и внесения на его основании изменений в ЕГРЮЛ.  Так же указывает, что   подобные действий  Найденова А.Б.  вовлекли Общество в судебные разбирательства, которые продолжаются с 2012 года (т. 1 л.д.36-84, 104-113), в результате деятельность общества с легитимным директором фактически затруднена.
 
    Ответчик не согласен с заявленными требованиями (отзыв, с приложениями к нему т. д. 1, л.д.114-150, т. л.д.1-149), указывая, в свою очередь, на злоупотребление истцом полномочиями директора общества, повлекших для общества негативные последствия, в виде вывода имущественных активов из общества в собственность аффилированных с Дьяконовым В.В. лиц, и как следствие - отсутствие оснований для исключения Найденова А.Б.
 
    В ходе производства по делу, в связи  с передачей Найденовым А.Б. части доли в уставном капитале  ООО «РВС-Сервис» (20%) своей супруге Найденовой Н.И. ( запись в ЕГРЮЛ от 02.12.2013 – т. 3 л.д.24-34), определением суда от 15.01.2014, с учетом конкретных обстоятельств корпоративного конфликта, Найденова Н.И. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика (т. 3 л.д.55-57).
 
    В отзыве на иск Найденова Н.И. ссылается  на ненадлежащее осуществление своих обязанностей как единоличного исполнительного органа  Общества Дьяконовым В.В. (т. 3 л.д.100-104).
 
    Поскольку в судебное заседание, состоявшееся 14.02.2014 стороной истца  представлена копия приговора, вынесенного мировым судьёй по уголовному делу  о признании ответчика виновным по ч.1 ст.185.5 УК РФ не вступившего в законную силу, определением суда от 14.02.2014 производство по настоящему делу было приостановлено.
 
    Определением суда от 14.05.2014 года производство по делу возобновлено на основании заявления истца, в связи с  вступлением в законную силу Постановления апелляционной инстанции Муравленковского городского суда ЯНАО от 16.04.2014, оставившей приговор мирового судьи от 06.02.2014  без изменения, судебное заседание назначено на 09 июля 2014 года
 
    В судебное заседание не явился  представитель третьего лица  на стороне ответчика Найденовой Н.И., о месте и времени судебного заседания третье лицо и его представитель извещены надлежащим образом, о чем свидетельствует возврат почтового уведомления (т. 3 л.д.124 Г), а также протокол судебного заседания, подтверждающий присутствие представителя Найденовой Н.И. в судебном заседании 14.02.2014.
 
    В соответствии  со ст. 156 АПК РФ,   дело в  судебном заседании рассматривается в отсутствие представителя Найденовой Н.И.
 
    Истцом к материалам дела приобщена надлежащим образом заверенная копия  Постановления апелляционной инстанции Муравленковского городского суда от 16.04.2014 с отметкой о вступлении в законную силу и постановление от 28.05.2014 об отмене постановления о привлечении в качестве обвиняемого.
 
    В судебном заседании представителем Найденова А.Б. заявлено ходатайство о переносе даты судебного заседания на более поздний срок по причине подачи через канцелярию суда  09.07.2014 года встречного иска.
 
    Ходатайство об отложении судебного разбирательства по основаниям в нём указанным, судом отклонено, определено встречный иск возвратить, при этом мотивированный отказ в приеме  встречного иска разрешен судом отдельным определением от 15.07.2014 в порядке ст. 132, 127 АПК РФ в пятидневный срок.
 
    Поскольку иных ходатайств, препятствующих рассмотрению корпоративного спора по существу, не заявлялось, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, доводы, изложенные в  исковом заявлении, отзыве на него, возражениях на отзыв, отзыве третьего лица, суд первой инстанции пришёл к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что на дату рассмотрения спора  ответчик  является участником общества с ограниченной ответственностью  «РВС-сервис» с долей в уставном капитале общества по состоянию на  02.12.2013 года в размере 30 %, его супруга Найденова Н.И. 20% и истец – 50%, что подтверждается Впиской  из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2013 N 1304.
 
    По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества признаются лица, объединившие свои вклады и усилия для создания общества в целях осуществления предпринимательской деятельности. Участники общества не вправе причинять вред обществу.
 
    В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Суд первой  инстанции считает необходимым  отметить, что исключение участника из общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов его участников.
 
    Указанный способ защиты применяется для стабильной и эффективной работы общества и только при наличии обстоятельств, затрудняющих деятельность общества, а не исключительно для разрешения конфликта между его участниками.
 
    Согласно пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Грубое нарушение участником общества своих обязанностей, осуществление им действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, относятся к категории оценочных понятий.
 
    Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является неустранимость негативных последствий таких действий, т.е. действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как путем прекращения его участия в юридическом лице.
 
    Таким образом, исключение участника из общества осуществляется судом при наличии надлежащих доказательств неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.
 
    Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
 
    Приговором мирового судьи  от 06.02.2014, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 16.04.2014  Найденов А.Б. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного статьёй 185.5  Уголовного кодекса Российской Федерации  за фальсификацию решения общего собрания участников хозяйственного общества, то есть  за умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании  участников общества с ограниченной  ответственностью  путем внесения в протокол общего собрания заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших и результатах голосования, путем заведомо недостоверного подсчета голосов, блокирования  фактического доступа участника хозяйственного общества к голосованию, несообщение сведений о проведении общего собрания участников, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении в устав хозяйственного  общества, об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества), об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий.
 
    Из вышеуказанного приговора следует, что фальсификация  протокола от 21.06.2012 года совершена ответчиком умышленно по предварительному сговору с другим участником преступления, в том числе установлена фальсификация сведений вносимых в ЕГРЮЛ на основании подложных документов.
 
    В результате таких умышленных действий группы лиц, в том числе Найденова А.Б в ЕГРЮЛ были внесены изменения, свидетельствующие о том, что номинальная доля участников общества изменилась следующим образом: Найденов А.Б.- 95%, Дьяконов В.В.-5%, а также о смене единоличного исполнительного органа Общества  (директора) на лицо,  которое в сговоре с Найденовым совершало преступление, связанное с фальсификацией решения общего собрания Общества.
 
    Таким образом,  факт совершения Найденовым А.Б. умышленных виновных действий   подтверждается вступившим в законную силу приговором суда.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Кроме того, Истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела представлены копии судебных актов по арбитражным делам N А81-3148/2012 (признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РВС-Сервис", оформленное протоколом от 21.06.2012 по иску Дьяконова В.В.; N А81-3451/2012 (отказано в удовлетворении иска Найденова А.Б. о признании  внеочередного собрания Общества  от 12.03.2012 недействительным; а также копии судебных актов по граждански делам, принятым в судах общей юрисдикции от 27.12.2012 об отказе в удовлетворении иска Найденовой Н.И. к Дьяконову В.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале;  решение от 07.03.2013 по делу № 2-4/2013  об отказе в удовлетворении иска Найденова  А.Б. о взыскании долга по договору займа ( т. 1 л.д.36-84, 99-113).
 
    Участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (указанная правовая позиция содержится в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (Информационное письмо 5 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).
 
    С 2012 года общество находится в состоянии конфликта и судебных разбирательств между участниками, при этом оспаривание Найденовым А.Б. решений, принятых Дьяконовым В.В., заканчивается  принятием судебных актов не в его пользу.
 
    Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд учитывает, что деятельность общества при наличии корпоративного конфликта участников, каждый из которых обладает блокирующей принятие решений долей (по 50%, с учетом, что 20% доли, отчуждение которой Найденов А.Б. произвел в ходе производства  настоящего судебного разбирательства  своей супруге Найденовой Н.И., выступающей в процессе на стороне ответчика), невозможна, поскольку ответчик своими недобросовестными действиями (фальсификация протокола собрания общества, необоснованное возложение  обязанностей директора общества на соучастника преступления и последующая регистрация указанных изменений в ЕГРЮЛ с целью установления корпоративного контроля в обществе) препятствует деятельности общества,  и приводит тем самым к нарушению  прав и законных интересов самого общества.
 
    Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции считает, что вышеперечисленные  незаконные действия Найденова А.Б., приводящие к дистабилизации  деятельности общества, являются достаточным основанием для исключения Найденова А.Б.  из состава участников общества.
 
    При этом доводы ответчика о недобросовестных действиях со стороны истца не подтверждены соответствующими доказательствами.
 
    В удовлетворении иска Найденова А.Б. об оспаривании решение общего собрания общества от 12.03.2012 о назначении Дьяконова В.В. отказано (А81-3451/2012).
 
    Постановлением начальника СУ УМВД России по ЯНАО 28.05.2014 года  отменено постановление о привлечении в качестве обвиняемого Дьяконова В.В. по уголовному делу, возбужденному по признакам состава  преступления, предусмотренного ч.1 ст. 201 УК РФ по факту  того, что Дьяконов В.В., назначенный директором ООО «РВС-Сервис»  в период времени с 01.07.2012 по 19.06.2013, действуя вопреки законным интересам Общества умышленно уменьшал его прибыль, заключив без согласования с Найденовым А.Б. сделки с заинтересованностью с подконтрольными Дьяконову В.В. фирмами.
 
    При указанных фактических обстоятельствах суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь ст.ст.  65, 110,  167-170,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
РЕШИЛ:
 
    1.   Исковые  Дьяконова Василия Викторовича к   участнику  общества с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис»  Найденову Александру Борисовичу об его исключении из состава участников Общества удовлетворить.
 
    Исключить Найдёнова Александра  Борисовича из числа участников  общества с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис» (ИНН 8906007722, ОГРН 1068906002109, 629600, ЯНАО, г. Муравленко, промзона корпус панель№8).
 
    Взыскать с Найдёнова Александра  Борисовича в пользу Дьяконова Василия Викторовича 4000,00 руб. расходов по уплате государственной госпошлины.
 
    2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной  жалобы  через арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.
 
 
 
    Судья
 
Э.Ю. Полторацкая