Решение от 08 октября 2014 года №А81-2628/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
 
г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,
 
www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru
 
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Салехард
 
Дело № А81-2628/2014
 
    08 октября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения изготовлена (объявлена в судебном заседании) 01 октября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 08 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:
судьи Каневой И.Д.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Еновым В.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области дело по исковому заявлению Латыша Ростислава Владимировича к  Шестерову Владимиру Михайловичу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 27 894 762 рубля 71 копейка
 
    и встречному исковому заявлению Шестерова Владимира Михайловича к Латышу Ростиславу Владимировичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,
 
    при участии  в судебном заседании:
 
    истца Латыша Ростислава Владимировича (личность удостоверена паспортом), представителя Архицкой К.В. по доверенности от 21.01.2014,
 
    от Шестерова В.М.:  представитель не явился,
 
    от третьего лица: представитель не явился,
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Латыш Ростислав Владимирович (далее также истец) предъявил исковые требования  к  Шестерову Владимиру Михайловичу (далее также ответчик) о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» от 25.03.2013 в сумме 27 508 500 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствам, начисленных за период с 30.11.2013 по 31.01.2014, в сумме 386 262 рубля 71 копейка, всего в общей сумме 27 894 762 рубля 71 копейка.
 
    Дело поступило на рассмотрение по подсудности из Арбитражного суда города Москвы.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГАЗАВТОМАТИКА».
 
    Шестеров Владимир Михайлович, не согласившись с исковыми требованиями, предъявил встречное исковое заявление к Латышу Ростиславу Владимировичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» от 25.03.2013.
 
    Встречное исковое заявление определением от 01 сентября 2014 года было принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
 
    До рассмотрения дела по существу Латыш Р.В. заявил ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 1 916 425 рублей, продлив период начисления по 01.10.2014. В остальной части исковые требования оставлены без изменения.
 
    Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 АПК РФ, принимает к рассмотрению уточненные Латышом Р.В. исковые требования в общей сумме 29 424 925 рублей.
 
    Шестеров В.М. в судебное заседание не явился.  О времени и месте проведения судебного заседания извещен. Направил в суд заявление о рассмотрении дела без его участия. В удовлетворении первоначальных исковых требований просит отказать, встречные исковые требования подтвердил.
 
    Руководствуясь статьей 156 АПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствие Шестерова В.М.
 
    Истец и его представитель в судебном заседании уточненные исковые требования подтвердили. В удовлетворении встречных исковых требований о расторжении договора просят отказать.
 
    Исследовав материалы дела и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично, оснований для удовлетворения встречного иска нет. Выводы суда основаны на следующем.
 
    Как видно из представленных в дело документов, 08 декабря 1998 года Администрацией муниципального образования город Ноябрьск было зарегистрировано вновь созданное общество с ограниченной ответственностью «ГАЗАВТОМАТИКА». 11 октября 2002 года ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с основным государственным регистрационным номером 1028900704975. 09 января 2014 года в реестр  была внесена запись о том, что уставный капитал общества составляет 54 018 500 рублей. Участником общества с долей 100% в уставном капитале являлся Латыш Р.В.
 
    25 марта 2013 года между Латышом Р.В. (продавцом) и Шестеровым В.М.  (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Латыш Р.В. продал Шестерову В.М.  долю в уставном капитале ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» в размере 100% по цене 54 008 500 рублей.
 
    Согласно пункту 4 договора расчет должен был производиться после подписания договора в срок до 30 ноября 2013 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Латыша Р.В. частями или единым платежом.
 
    Договор купли-продажи был удостоверен нотариусом 25 марта 2013 года.
 
    Изменения в сведения об учредителях (участниках) общества были внесены Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Латыш Р.В. обращаясь в суд, исковые требования мотивировал тем, что Шестеров В.М.  обязательство по оплате доли исполнил частично, в результате чего его долг на дату подачи искового заявления по расчету истца  составлял 27 508 500 рублей. Наличие неисполненного денежного обязательства послужило основанием для предъявления Латышом Р.В. в суд исковых требований о взыскании с него суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Шестеров В.М. предъявил встречные исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале на основании статьи 451 ГК РФ, мотивируя тем, что при заключении договора ему как покупателю были представлены бухгалтерские балансы общества и отчет об оценке  рыночной  стоимости 100% доли общества, из которых следовало, что ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» находилось в стабильно хорошем финансовом состоянии, дебиторская задолженность превышала кредиторскую, а рыночная стоимость доли составляла 274 136 000 рублей. После заключения договора купли-продажи и анализа бухгалтерских документов было выяснено, что общество находится в тяжелом финансовом состоянии, а оценка рыночной стоимости доли производилась в 2010 году, когда общество имело прибыль. С 2011 года общество стало убыточным и восстановление его финансового состояния без значительных денежных вливаний не представляется возможным. В подтверждение своих доводов Шестеров В.М. ссылается на документально-бухгалтерскую ревизию, проведенную ООО «Максимум-Аудит», и составленную этим обществом письменную информацию аудитора по результатам проведения бухгалтерской ревизии порядка и полноты формирования уставного капитала и правильности отражения соответствующих операций в бухгалтерском учете и отчетности ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» за 2006 -2013 годы.
 
    Разрешая спор сторон, суд учитывает следующее.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных эти Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 
    Поскольку на день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале участником общества с долей 100% являлся один человек, ограничения, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не применялись.
 
    К договору купли-продажи доли в уставном капитале должны применяться общие положения о договоре, предусмотренные подразделом 2  раздела 3, и положения о купле-продаже, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    Факт передачи доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВТОМАТИКА» Шестерову В.М. подтверждается внесенными в Единый государственный реестр сведениями об участнике общества.
 
    Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    Шестеров В.М. перечислил  Латышу Р.В. по договору купли продажи 26 500 000 рублей, что признается продавцом и не оспаривается покупателем.
 
    В соответствии с условиями договора окончательный расчет по договору ответчик должен был произвести в срок до 30 ноября 2013 года. Шестеров В.М. в установленный срок  оплату не произвел. Сумма его долга на день рассмотрения дела составляет 27 508 500  рублей.
 
    В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    В ходе производства по делу Шестеров В.М. наличие неисполненного обязательства по оплате доли в уставном капитале  не оспорил, доказательства оплаты в суд не представил, но заявил требования о расторжении договора купли-продажи на основании статьи 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
 
    В пункте 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
 
    Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
 
    В качестве существенных изменений обстоятельств Шестеров В.М. указал, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале было установлено, что общество находится в тяжелом финансовом состоянии, с 2011 года является убыточным и восстановление его финансового состояния без значительных денежных вливаний не представляется возможным.
 
    Между тем из анализа пункта 1 статьи 451 ГК РФ усматривается, что существенные изменения обстоятельств, из которых сторона исходили при заключении договора, должны наступить после его заключения.
 
    Шестеров В.М. ссылается на обстоятельства, которые, по его утверждению,  существовали до заключения и во время заключения договора. Являясь покупателем доли в уставном капитале, Шестеров В.М. при должной осмотрительности и действуя в собственном интересе, мог и должен был проверить действительную рыночную стоимость доли, установить финансовое состояние общества. Шестеров В.М. подтверждает, что отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли ООО «ГАЗАВТОМАТИКА», составленный ООО «Дуал Консалт» по состоянию на 31.12.2010, был ему представлен для ознакомления до заключения договора,  и он признал достоверными выводы оценщика, не предприняв мер по дополнительной проверке.
 
    Проведение проверки после заключения договора купли-продажи и установление обстоятельств, которые, по мнению истца по встречному иску, подтверждают тяжелое финансовое состояние общества на день  заключения договора, не свидетельствует о существенном изменении обстоятельств и не является основанием для расторжения договора в соответствии со статьей 451 ГК РФ.
 
    Оснований для удовлетворения встречных исковых требований нет.
 
    В связи с отказом в удовлетворении требований о расторжении договора, договорное обязательство покупателя об оплате доли является действующим и подлежит исполнению.
 
    На этом основании суд признает, что требования о взыскании долга Латышом Р.В. заявлены обоснованно, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 27 508 500  рублей.
 
    В связи с нарушением срока исполнения денежного обязательства Латыш Р.В. заявил требования о взыскании с Шестерова В.М. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
 
    Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
 
    Поскольку нарушение установленного договором срока оплаты при рассмотрении дела было установлено, Шестеров В.М. может быть привлечен к ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.
 
    Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2013 по 01.10.2014, правомерно применив учетную ставку банковского процента в размере 8,25% годовых, действующую на день подачи иска. Согласно расчету истца размер процентов составил 1 916 425 рублей.
 
    Начало просрочки исполнения денежного обязательства определено правильно с учетом условий о сроке оплаты, указанным в договоре.
 
    Вместе с тем, истец не учел, что согласно разъяснениям, изложенным в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням.
 
    На этом основании суд произвел свой расчет, учитывая 30 дней в месяце и 360 дней в году, согласно которому сумма  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2013 по 01.10.2014 составила 1 903 817 рублей 44 копейки.
 
    С учетом изложенного требования Латыша Р.В. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению частично в сумме 1 903 817 рублей 44 копейки.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Первоначальные исковые требования удовлетворены на 99,96%. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
 
    Поскольку при увеличении первоначальных исковых требований госпошлина не была доплачена, то она подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Шестерова В.М. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям: в сумме 7650 рублей 82 копейки.
 
    Исходя из положений статей 333.18, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, подтверждением уплаты государственной пошлины являются платежные поручения и квитанции с подлинной отметкой банка об их исполнении.
 
    Встречное исковое заявление было подано в суд в электронном виде, платежное поручение об уплате государственной пошлины с подлинной отметкой банка о его  исполнении в суд не поступало.
 
    По причине отсутствия у суда  доказательств  перечисления Шестеровым В.М.  государственной пошлины  в федеральный бюджет, она подлежит взысканию с Шестерова В.М. в доход федерального бюджета в сумме 4000 рублей. При этом суд разъясняет, что он вправе обратиться в суд с ходатайством о возврате уплаченной государственной пошлины после предоставления документа, подтверждающего ее уплату (платежного поручения с подлинной отметкой банка о зачислении государственной пошлины в доход федерального бюджета).
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
р е ш и л :
 
 
    1.         Исковые требования Латыша Ростислава Владимировича удовлетворить частично.
 
    2.         Взыскать с Шестерова Владимира Михайловича (место жительства:450014, Республика Башкортостан, г. Уфа) в пользу Латыша Ростислава Владимировича(место жительства: 629810, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск) долг в сумме 27508500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 30.11.2013 по 01.10.2014, в сумме 1903817 рублей 44 копейки и расходы по уплате госпошлины в сумме 162405 рублей 76 копеек, всего взыскать   29574723 рубля 20 копеек.
 
    В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.
 
    3.    Шестерову Владимиру Михайловичу в удовлетворении встречных исковых требований отказать.
 
    4.    Взыскать с Шестерова Владимира Михайловича (место жительства:450014, Республика Башкортостан, г. Уфа) в доход федерального бюджета госпошлину по первоначальному иску в размере 7650 рублей 82 копейки, по встречному иску – в размере 4000 рублей, всего взыскать 11650 рублей 82 копейки.
 
    5.    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
 
 
 
    Судья                                                                         И.Д. Канева