Решение от 03 апреля 2012 года №А80-355/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУКОТСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    
г. Анадырь                                                                           Дело  № А80-355/2011
 
    03 апреля 2012 года                                                           
 
Резолютивная часть решения оглашена 27.03.2012
 
 
    Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Дедова Андрея Валерьевича,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобановой Юлией Владимировной,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное общество», ОГРН 1038700042040, ИНН 8709009784 (далее – Истец, ООО «Ремстрой»)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Связьтелеком», ОГРН 1068709008521, ИНН 8709011159 (далее – Ответчик 1, ООО «Связьтелеком»),
 
    обществу с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСТРОЙ», ОГРН 1087746142516, ИНН 7708661547 (далее – Ответчик 2, ООО «УНИВЕРСТРОЙ»)
 
    о признании недействительными решений участника ООО «Связьтелеком» и обязании ООО «Связьтелеком» восстановить в бухгалтерском учете обязательства перед ООО «Ремстрой» по выплате начисленных дивидендов,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    ООО «Ремстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Связьтелеком» и ООО «УНИВЕРСТРОЙ» о признании недействительными решений ООО «УНИВЕРСТРОЙ» как участника ООО «Связьтелеком», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011, и обязании ООО «Связьтелеком» восстановить в бухгалтерском учете обязательства перед ООО «Ремстрой» по выплате начисленных дивидендов по решениям Истца от 05.09.2009 и от 31.10.2009 по итогам работы за 2008 год и 9 месяцев 2009 года.
 
    В судебное заседание явка представителей Истца и Ответчиков не обеспечена, между тем, суд располагает доказательствами надлежащего их извещения о времени и месте судебного заседания.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
 
    В обоснование исковых требований Истец указал следующее:
 
    - 17.10.2011 в судебном заседании по делу № А80-276/2011 Истцу стало известно о принятии ООО «УНИВЕРСТРОЙ» решений в форме приказов, касающихся прав Истца как участника ООО «Связьтелеком» на управление данным предприятием и получение части прибыли;
 
    - Истец считает, что принятые ненормативные акты, а именно приказы от 10.05.2010 и от 30.06.2011 «О наложении дисциплинарных взысканий на генерального директора ООО «Связьтелеком», являются незаконными;
 
    - Истец полагает, что оспариваемые ненормативные акты относятся к компетенции общего собрания участников ООО «Связьтелеком» (статья 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), между тем, общее собрание в предусмотренном законом порядке не проводилось;
 
    - ООО «Ремстрой» считает оспариваемые решения недействительными, как принятые с нарушением пункта 1 статьи 43 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Возражениями на совместный отзыв Ответчиков, Истец дополнил свои доводы следующим:
 
    - ООО «Ремстрой» полагает, что к обжалуемым решениям ООО «УНИВЕРСТРОЙ» должны быть применены последствия недействительности ничтожных сделок на основании статей 153-155 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
 
    ООО «Связьтелеком» и ООО «УНИВЕРСТРОЙ» представили совместный отзыв о несогласии с заявленными исковыми требованиями в связи со следующим:
 
    - Истцом заявлены требования с пропуском сроков исковой давности;
 
    - Истец обжалует приказы, которые издаются, регулируются и обжалуются в соответствии с нормами трудового права;
 
    - оспариваемые Истцом решении не носят самостоятельного характера.
 
    Заявлением от 06.03.2012 Ответчики дополнили свои возражения следующим:
 
    - оспариваемые решения не являются сделками в смысле статьи 153 ГК РФ, поскольку не влекут за собой изменение гражданских прав и обязанностей, в том числе и для Истца;
 
    - Истец не в праве заявлять какие-либо требования в отношении решений ООО «УНИВЕРСТРОЙ», поскольку не является его участником;
 
    - по требованию обязать ООО «Связьтелеком» восстановить в бухгалтерском учете обязательства перед ООО «Ремстрой» по выплате начисленных дивидендов по решениям Истца от 05.09.2009 и от 31.10.2009 по итогам работы за 2008 год и 9 месяцев 2009 года Ответчики полагают, что оно является производным из первоначального требования, а также при внесении изменений в бухгалтерскую отчетность ООО «Связьтелеком» действовало в соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 9, 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете».
 
    Исследовав  материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.
 
    Приказами ООО «УНИВЕРСТРОЙ» от 10.05.2010 и от 30.06.2011 «О наложении дисциплинарного взыскания на генерального директора ООО «Связьтелеком», приказано:
 
    1. за ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей генеральному директору, исполняющему обязанности главного бухгалтера ООО «Связьтелеком» Халимову Марселю Рашитовичу объявить выговор;
 
    2. в кратчайшие сроки генеральному директору ООО «Связьтелеком» Халимову М.Р. обеспечить внесение корректирующих записей в бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Связьтелеком»;
 
    3. повторно запросить от ООО «Ремстрой» оригиналы первичных документов;
 
    4. произвести все предусмотренные действующим законодательством действия по возврату необоснованно перечисленных из ООО «Связьтелеком» денежных средств.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Согласно части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, истец, предъявляя иск о признании решения хозяйствующего субъекта недействительным, должен доказать, что данным решением нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорного решения недействительным, а также то, что им выбран надлежащий способ защиты своих прав и интересов.
 
    Истец в обоснование заявленного требования сослался на часть 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Из смысла названной нормы следует, что обжаловать решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе только участник этого общества и только при определенных условиях.
 
    Согласно части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, истец, предъявляя иск о признании решения хозяйствующего субъекта недействительным, должен доказать, что данным решением нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорного решения недействительным, а также то, что им выбран надлежащий способ защиты своих прав и интересов.
 
    Из материалов дела следует, что, Истец не является и никогда не являлся участником ООО «УНИВЕРСТРОЙ» и оспариваемые решения ООО «УНИВЕРСТРОЙ», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011  не могут нарушить каких-либо прав ООО «Ремстрой», вытекающих из корпоративных отношений.
 
    Кроме того, статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определена компетенция общего собрания участников общества. Компетенция общего собрания участников ООО «УНИВЕРСТРОЙ» регламентирована пунктом 12.2 устава данного общества.
 
    Судом не установлено, что решения ООО «УНИВЕРСТРОЙ», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011 относятся к компетенции общего собрания ООО «УНИВЕРСТРОЙ».
 
    Решения ООО «УНИВЕРСТРОЙ», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011 приняты единоличным исполнительным органом – генеральным директором.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано судом недействительным при одновременном наличии двух обстоятельств:
 
    - решение принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;
 
    - решением нарушены права и законные интересы участника общества, обратившегося с таким требованием.
 
    Истец не является участником ООО «УНИВЕРСТРОЙ», поэтому оспариваемые решения, оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011, не могут нарушить каких-либо прав Истца, вытекающих из корпоративных отношений и ООО «Ремстрой» не обладает правом на обжалование данных решений.
 
    Судом отклоняются доводы Истца о том, что к оспариваемым решениям должны быть применены последствия недействительности ничтожных сделок.
 
    В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно ст. 154 ГК РФ, сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
 
    Оспариваемые решения ООО «УНИВЕРСТРОЙ», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011, выражают одностороннее волеизъявление единоличного исполнительного органа данного общества по отношению к единоличному исполнительному органу ООО «Связьтелеком» и не влекут за собой установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Доводы Ответчиков о пропуске Истцом срока исковой давности признаются судом необоснованными, так как доказательств того, что Истец узнал о принятии оспариваемых решений ООО «УНИВЕРСТРОЙ», ранее 17.10.2011, не представлено.
 
    Требование Истца об обязании ООО «Связьтелеком» восстановить в бухгалтерском учете обязательства перед ООО «Ремстрой» по выплате начисленных дивидендов по решениям Истца от 05.09.2009 и от 31.10.2009 по итогам работы за 2008 год и 9 месяцев 2009 года ни чем иным, кроме как мотивами недействительности решений ООО «УНИВЕРСТРОЙ», оформленных приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011, не обосновано.
 
    Истец в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, обосновывающих указанное требование.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чукотского автономного округа,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. В исковых требованиях общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное общество» (ОГРН 1038700042040, ИНН 8709009784) к обществу с ограниченной ответственностью «Связьтелеком» (ОГРН 1068709008521, ИНН 8709011159), обществу с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСТРОЙ» (ОГРН 1087746142516, ИНН 7708661547) о признании недействительными решений ООО «УНИВЕРСТРОЙ» как участника ООО «Связьтелеком», оформленные приказами от 10.05.2010 и от 30.06.2011 и обязании ООО «Связьтелеком» восстановить в бухгалтерском учете обязательства перед ООО «Ремстрой» по выплате начисленных дивидендов по решениям Истца от 05.09.2009 и от 31.10.2009 по итогам работы за 2008 год и 9 месяцев 2009 года, отказать.
 
    2. Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 АПК РФ, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном статьей 276, частью 2 статьи 181, частью 4 статьи 228 АПК РФ.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                           А.В. Дедов